昆明百货大楼（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2009年12月1日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2009年12月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7名，实际参会董事6名。独立董事曹红辉先生因出差在国外，无法参加会议，也未授权其他独立董事代其表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论和审议，会议作出以下决议：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于收购华夏西部所持江苏百大25.47%股权的议案》。

　　该议案具体内容详见本公司于2009年12 月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

　　2.以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名杜光远先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　　本公司第六届董事会独立董事曹红辉先生因工作时间原因，于2009年11月24日向董事会提出辞去公司独立董事职务的书面辞呈。根据有关规定，该辞呈在公司股东大会选举出新任独立董事后生效，在此之前，曹红辉先生将继续履行独立董事职责。公司董事会对曹红辉先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　董事会提名杜光远先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致。该独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

　　公司独立董事对《关于提名杜光远先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为该独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件。

　　3.以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》

　　本公司拟于2009年12月28日以现场投票方式召开2009年第二次临时股东大会，具体内容详见本公司于2009年12月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　2009年12月9日

　　附件1：
　　杜光远先生简历

　　杜光远，男，1972年出生，法律硕士，注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册咨询工程师。历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师；北京中瑞嘉会计师事务所审计助理；1999年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人。2001年12月至2008年6月任昆百大独立董事。

　　杜光远先生与公司控股股东及其实际控制人不存在关联关系；截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.交易事项

　　为逐步减少本公司与大股东之间的关联交易，促进本公司主业的可持续发展，本公司于2009年12月7日与控股股东――华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）签订《股权转让协议》（2009苏百股转字第001号），受让华夏西部所持江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）25.47%的股权，股权转让价格为经评估确认的标的股权价值9，200.47万元。

　　本次股权转让完成后，本公司持有江苏百大股权增至52.24％。华夏西部不再持有江苏百大股权。

　　2.关联关系说明

　　本次交易对方华夏西部系本公司的控股股东，持有本公司股份4，183.52万股，占总股份的31.13%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让涉及关联交易。

　　3.关联交易的审批情况

　　本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2009年12月7日以通讯方式召开第六届董事会第二十一次会议对该关联交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于收购华夏西部所持江苏百大25.47%股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。

　　鉴于昆百大2008年12月31日经审计总资产为247，693.05万元，净资产为49，875.71万元、营业收入为117，622.31万元；江苏百大2008年12月31日经审计总资产为56，042.42万元，净资产为8，044.25万元，营业收入为20，976.39万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易转让价格9，200.47万元占昆百大2008年12月31日经审计净资产的5％且交易金额在3，000万元以上，因此上述交易尚需经本公司股东大会批准，华夏西部将放弃在股东大会上对该议案的表决权。经比照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　此外，因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主管部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：华夏西部经济开发有限公司

　　成立时间：1995年6月19日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；

　　注册资本：7800万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理；企业管理咨询；财务咨询。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.本次交易标的：华夏西部所持江苏百大25.47%的股权。

　　2.标的公司基本情况：

　　江苏百大实业发展有限公司系由本公司、华夏西部、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安伟业”），于2004年共同出资设立的房地产开发企业，其经营范围为开发无锡市惠山区“百大春城项目”（项目用地合计约540亩）。

　　2008年10月，本公司、华夏西部、天安伟业同Elliott Chester (Hong Kong)Limited（以下简称“Elliott Chester”）及Elliott Newcastle (Hong Kong)Limited（以下简称“Elliott Newcastle”）签署《增资扩股协议》，对江苏百大进行增资扩股。经商务主管部门审批并经工商行政管理部门变更登记，该次增资完成后，江苏百大已变更为中外合资经营企业，注册资本增加至153，139，357元人民币，合营各方股东的持股比例为：昆百大持股26.77%，华夏西部持股25.47%，天安伟业持股13.06%，Elliott Chester持股25%，Elliott Newcastle持股9.7%。

　　江苏百大住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内。法定代表人：何道峰。经营范围：许可经营项目为从事锡惠国用2007第1121号、1122号、1123号、1124号及700－705801－43、700－705801－42－3号地块商业、居住用房的房地产开发，经营本企业开发的房地产；一般经营项目：物业管理。

　　4.标的公司本次转让前后股权结构：

　　股东名称　本次转让前持股比例　本次转让后持股比例
　　昆百大　　　　26.77%　　　　　　　52.24%
　　华夏西部　　　25.47%　　　　　　　0
　　天安伟业　　　13.06%　　　　　　　13.06%
　　Elliott Chester　25%　　　　　　　25%
　　Elliott Newcastle　9.70%　　　　　9.70%

　　本次华夏西部拟向昆百大转让其所持江苏百大25.47%股权，江苏百大其他股东天安伟业、ElliottChester、Elliott Newcastle同意放弃对该拟转让股权的优先购买权。

　　5.其他说明

　　华夏西部无占用标的公司资金情形存在。

　　四、关联交易定价政策及依据

　　本次关联交易以北京亚超资产评估有限公司出具的《江苏百大实业发展有限公司25.47%股权转让项目资产评估报告书》（亚评报字【2009】B-P-052号）的评估结果作为定价依据。

　　根据评估报告，以2009年6月30日为基准日，江苏百大经评估的全部股东权益价值为36，122.77万元，华夏西部持有江苏百大25.47%股权的评估价值为9，200.47万元（36，122.77万元×25.47%＝9，200.47万元）。以此评估价值为定价依据，本次股权转让的价格为9，200.47万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.华夏西部将其所持江苏百大25.47%的股权转让给本公司，上述被转让的标的股权包括该股权所对应的全部股东权益，包括未分配利润和其他所有者权益。自股权转让协议生效后，自股权转让基准日――2009年6月30日起，标的股权对应的股东权利、权益、义务和责任即转移归本公司所有。

　　2.自股权转让协议签署之日起30日内，本公司向华夏西部支付50%的股权转让价款4，600.235万元；剩余50%的股权转让价款在股权过户完成之日起30日内支付。

　　3.华夏西部未按照股权转让协议约定履行标的股权交割义务，或本公司未按照股权转让协议约定履行股权转让价款支付义务，违约方应从逾期之日起，按照已收价款金额或应付价款金额的万分之三承担违约金。股权转让协议签订后，任何一方不履行协议项下其应承担的其他义务或承诺的，均构成违约，应赔偿对方因此发生的损失。

　　4.股权转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1.促进本公司主业发展，增创效益本公司主业为商业和房地产业。

　　江苏百大主要开发项目为无锡市惠山区“百大春城项目”，项目用地合计约540亩。自2005年开始进行的241地块（约241亩）住宅项目建设，开发进展顺利，江苏百大拟计划在2009年底开始实施298地块（约298亩）住宅项目的开发建设。此外，自中外合资以来，江苏百大通过外方股东增资获得了充足的项目开发资金，法人治理结构进一步完善，经营管理水平得到了提升，具有较好的盈利前景，增持江苏百大股权将为公司带来较大的收益，有利于促进本公司房地产业的持续发展，符合公司发展战略。

　　2.减少昆百大与大股东的关联交易根据证监会要求，本公司自2007年4月至今开展公司治理专项活动。针对公司存在的与大股东之间的关联交易，本公司在《关于公司治理专项活动的整改报告》中提出，针对股权收购、共同投资产生的关联交易，在条件具备时，华夏西部拟逐步将其在关联方共同投资企业中所持股权及其拥有的土地储备资源在适当的时机转让给昆百大，通过向昆百大注入优质资产的方式一方面逐步减少关联交易，一方面促进昆百大的可持续发展。

　　3.江苏百大完成外方增资后，根据合营各方签定的《合资经营合同》约定，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，Elliott方拥有否决权；基于该约定条款判断，虽然本次股权转让完成后，昆百大持有江苏百大股权增至52.24％，但仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算。

　　本公司董事会认为该项关联交易之协议条款公平合理，符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的整体利益。