“百丽”取名自法语Belle(美人) ，她的一句经典、响亮的广告词“百变女人，百变百丽”，想必男同胞们也不陌生吧?想当年，在上世纪70年代初，还只是香港的一个小鞋店，如今，却能有这种号召力，着实让人为之震惊，非常值得我们总结归纳，以有效模仿与借鉴。

　　百丽先是独创出特许经营模式，得以巧妙绕过政策限制；而后当政策放开时，又及时引入PE助阵，进行渠道整合，发力自建零售；紧接着，回到香港IPO，从产业市场转战资本市场；最后，进行资本扩张，大肆并购扩充多品牌。

　　绕过政策 妙施连锁计

　　百丽最初主要还是为香港品牌代加工，1998年百丽引入了思加图品牌，重新布局了香港市场，成立Staccato Footwear公司，专门负责香港的零售。然而，此时的内地零售业对外资及港、澳、台地区的资本仅仅是有限开放，这使其在内地遭遇到了发展瓶颈。

　　根据1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》的规定，申请设立从事零售业务的合营商业企业的外国合营者，必须满足申请前三年平均销售额超过20亿美元等条件。这对于当时利润主要来自于制造微利的百丽来说，是不可能逾越的门槛，其在国内无法拥有完全属于自己的零售网络。

　　面对这种政策的限制，百丽的出路又在何方？

　　然而“困”则思变，零售不成，改批发成不?百丽先后和16家个体分销商签订了独家分销协议，根据协议，前者将自身品牌的产品以批发的形式售于后者。如此，通过与个体分销商的合作，百丽得以巧妙地绕过了政策的限制，同时也提高了其自有品牌在中国零售市场的占有率。

　　到2001年，这些分销商已开设了600余家零售店，百丽在国内的品牌建立及市场的渗透方面取得了重大进展。这年，百丽女皮鞋夺得了全国同类产品销量和销售额的双项冠军。

　　2002年，内地零售政策有些许放松时，百丽就果断促使16家个体分销商走向集中，合并成深圳市百丽投资有限公司(下称百丽投资)，进行独家经营百丽系列产品。同时，百丽也获得了分销渠道的实际操控权。

　　到2004年，《外商投资商业领域管理办法》施行，内地零售业向外资完全开放，同年，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的政策也正式实施。在获得了零售业务的许可后，百丽随之启动了分销商体系整合……

　　PE助力 自建零售网络帝国

　　此时内地鞋企壮大，越来越多的效仿采用了特许经营模式，国内零售市场竞争加速升级。百丽尽管在一线的大城市中占有一定优势，但在二三线城市市场份额严重不足，盈利微薄。

　　2004年，百丽在开曼群岛注册了离岸公司—百丽国际控股有限公司(下称百丽国际)，总部设在深圳。这就是后来上市公司的主体。由此，与在境外资本市场迅速走红的民企一样，百丽背后也多了PE投资人的身影。2005年8月百丽国际终止了百丽投资的独家分销安排，步入自建零售网络时代。

　　行动的关键是：筹集开店资金和整合原分销商体系。

　　在这种思路的指导下，2005年9月12日，百丽国际先是引入了摩根士丹利旗下的两家基金公司(MSI、MSII)和鼎晖投资旗下的CDH。二者作为财务投资者(PE)，出资2366万港元，认购百丽国际9860股可赎回股，占总股本的4%。

　　而在分销渠道的整合上，百丽国际继续租用了此前由百丽投资运作的零售商铺，并用6120万元人民币向百丽投资购买了可折旧装修、办公室设备等资产，同时，留聘了百丽投资的管理、销售人员。事后证明，这些举措为百丽国际贡献了大部分的收入和利润增长。

　　接着，创始人邓耀家族控制的Prof it Leader又拉上个体分销商们控制的Handy和Essen一道，三者合计出资4.48亿港元，认购百丽国际186610股可赎回股，占总股本的75.7%。此外，三者又与PE订立转让协议，PE同意以2.88亿港元向后者收购额外的16610股可赎回股份，完成后双方持股分别占总股本69%及10.7%。如图一。

　　从1992年诞生到2005年的渠道整合重组的14年间，百丽国际将零售店总数增至2400余家，年均增长170家。而在PE的支持下，百丽国际在15个月内零售店猛增1419家。前后仅仅几个月的时间，百丽国际就成功管理并整合扩大了鞋类零售业务。

　　可见，PE的适时介入，对百丽的发展起到了推动升级的巨大作用。不仅令百丽国际有了足够的资金与底气去整合分销商体系，而且也助其完善了股权结构，完成了产业扩张向资本扩张的过渡。

　　紧随着，百丽国际又整合纳入了运动服饰的零售业务。

　　于2006年6月30日，百丽国际以8.31亿元的代价，收购了邓耀全资持有的Fullbest，获得了运动服饰业务。此笔交易是通过向邓耀旗下公司Profit Discovery发行新股的方式进行，并未动用现金，Profit Discovery就此获得百丽国际12.9%的股份。随后，邓耀又将Profit Discovery持有的部分百丽国际股份转予财务投资者。此后，财务投资者持有百丽国际总股本的11.6%，邓氏家族及分销商共持有总股本的70.8%。如图二。

　　在PE的助拳和连续的收编整合下，使得百丽国际的总资产从2005年的16亿元猛升至2006年的44.45亿元。同时，其深圳龙华和东莞基地的产能，也从2004年的730万双增至2006年的1150万双。

　　根据中国行业企业信息发布中心统计，以销售收入计，百丽品牌的国内市场占有率在2006年达到8.2%，居于女鞋首位，旗下的天美意、思加图和他她(TATA)分别列于第四、第八和第十位。而同期，国内女鞋市场份额渐趋集中，前十大品牌的市场占有率达到 40.1%。

　　并且，截至2006年底，百丽国际的零售网络达到了3828家(不包括香港、澳门及美国的35家)，覆盖国内150个城市，全年收入为62.39亿元人民币，同比增长260.2%，盈利达人民币9.77亿元，比2004年增长13倍，显然，上市公募已是箭在弦上。

　　回港IPO 转战资本市场

　　2007年5月23日，百丽国际正式在港交所挂牌上市。

　　在招股之前，百丽国际经过了一系列的股权优化。其股权结构最终落定为，邓耀及其家族直接、间接地控股43%;CEO盛百椒直接、间接控股约8.4%。2006年9月18日，邓氏家族就和盛百椒签订了一致行动协议，如此，双方拥有了对百丽国际的绝对控制权。正式招股的前一周，LV的母公司Group Arnault斥资2.35亿港元，认购百丽国际发售新股的2.7%，而Cephei基金则斥资1000万美元认购。二者共持有百丽国际4%的股份，且承诺至少持有该部分股份6个月。

　　到上市时，百丽国际已有“中国最大女鞋零售商”这个中国概念，加上PE的助阵和品牌效应的影响，曾令投资者为之疯狂，其在香港市场得到60倍的超额认购，国际配售部分超额认购也达10倍之多。由此，百丽国际同时创下了两项纪录：香港股票市场公开发售冻结资金之最，高达4464亿美元;港市内地零售类上市公司首日上市市值之最，根据当日收盘价计算，其首日总市值超过670亿港元。

　　百丽国际计划发售13.96亿股H股，加上全额行使15%的超额配售权，又超额配售2.09亿股，以定价上限6.20港元的价格发行，合计共集资达99.5亿港元。上市后股权结构见图三。

　　百丽国际从产业市场转战资本市场，带动了内地鞋业市场从产业经济向高速增长的资本经济转变，促使市场份额更加趋于集中。截止2007年年底，百丽国际在中国内地就拥有6090间自营零售店(不包括下文将述的并购的妙丽与森达的零售店)，同时，在香港、澳门拥有53间自营零售店。2007年，其全年实现营业额116.72亿元，同比增长87%，净利润为19.79亿元，同比增长102.7%。

　　百丽国际的高调上市，令同行感受到了鞋业即将进入“狮子吃老虎”的新时代的危机感。狮子乃兽中之王，事实也确实如此，此时的百丽并不安于“女鞋之王”的现状，而是计划通过资本扩张，登上“鞋业之王”的宝座。

　　资本并购组合拳 成就“百丽”系鞋王

　　先是于2005年1月1日，以450万元的实际现金流出，收购了联营公司Belle Group USA LLC余下的50%股权，而于当年年底，就为百丽国际带来了452.4万元的净收益。接着是于2006年7月1日，以增发新股形式，收购了邓耀全资持有的Fullbest，不仅拓展了运动服饰的零售业务，还立马获得了2.15亿元的流动资金，同样至当年年底，也为百丽国际带来了15.77亿元收入，纯利为8781万元。

　　百丽国际的整合能力在IPO前的这些重组中已经得到了证实。而今已经上市，作为新兴的资本运作企业的选择是—通过快速的并购来扩张产品线，扩充品牌组合。

　　因此，在上市不到5个月时，百丽国际就拉开了资本扩张的序幕，上演了在港上市募资以来的首次并购“处女秀”。百丽国际通过其全资子公司Full Brand以6亿元港币的代价收购妙丽业务，即收购奥斯企业(香港)有限公司及奥斯国际(香港)有限公司的全部股本权益。然而，更值得关注的是这6亿港元的支付方式：

　　其中4亿港元由买方以现金方式支付给卖方(奥斯公司原股东)，而余下的2亿港元则有附加条件的由百丽国际不计息的贷给奥斯系列公司，用于偿还奥斯公司尚欠银行和卖方的相关债务及作为营运资金。这个附加条件则是，若上述两家奥斯企业在2008年纯利高于3000万港元，百丽国际则需向对方额外再支付不超过2亿港元，否则无需再支付费用。

　　奥斯两家公司主要在香港、澳门及大陆从事妙丽(Millie’s)品牌鞋类产品的分销及零售业务，其在内地及港澳地区拥有超过150家连锁店，此次收购使得百丽国际的连锁店数量又速增。看来百丽国际曾表示的“每年新开1000家新店的计划”确实不是玩笑。

　　而“处女秀”的余热尚在时，同年11月，百丽国际再下一城，真实上演了一出“狮子吃老虎”，收购男鞋龙头—森达品牌。

　　百丽国际透过其全资附属公司新百丽与江苏森达集团订立一连串协议，根据协议，新百丽以16亿元的代价，收购森达若干资产、业务及公司的权益，是次并购对象包括江苏森达鞋业、秭归永旭鞋业、三峡鞋业、上海百思图鞋业、上海玺威登国际贸易等5家公司。

　　据协议得知，江苏森达将在收购前，以转让土地的方式，向上述5家公司中的一家注资，以及转让与森达、百思图、好人缘和森达集团所拥有的其他品牌相关的若干商标和知识产权给上述受让公司，并且在转让完成前先签订若干租赁、特许、专营等协议，以授予上述受让公司享有全权使用该等商标和知识产权的权利。

　　森达的业务主要是在中国从事品牌男、女装鞋类制造及零售，其业务已自2008年1月起至2008年5月逐步转让予百丽。而且此次为净资产收购，不负担债务。故截止2008年年底，森达业务就为百丽带来了约11.5亿元的收入，净利约为1亿元。通过是次并购，百丽国际不仅又加大了在国内鞋业的布局，扩阔了其品牌组合，同时也成为了国内男鞋翘楚。

　　回看百丽国际在IPO时就受到了普通投资者的重视，一举摆脱了服装鞋业板块的束缚。而这些紧随IPO后的收购行动，似乎正是在兑现其IPO时对投资人的诺言。由此可以预言：百丽从鞋类制造发家，再从零售渠道发力，通过收购逐渐扩展至多品牌，这一路走来，百丽不光摆脱了中国传统制造业的微利困境，而且成就了真正的资本运作企业。在当下，在并购的杠杆下，一个服装鞋业领域里的“鞋业之王”正在快速成形。
　　（创业家）