黄光裕对国美的控制力显然在开始下滑。

　　国美电器于5月11日下午2点半在香港举行股东大会，该次会议的12项决议中有5项被否决，其中最值得关注的是否决了贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。上述议案的否决也意味着国美电器的违约可能直接导致其所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(约合3.52亿美元)。

　　当晚，国美电器召开紧急董事会，并一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　国美财经新闻发言人任大庆在接受记者采访时表示，贝恩投资与国美“结合”之后，为国美整体的正常运营、股价稳定都起到重要作用，“贝恩投资离开国美是谁都不愿意看到的结果。”

　　连夜急开董事会

　　5月11日下午举行的国美电器股东大会并没有如预期般顺利。

　　据了解，国美电器的股东大会一共要审议12项决议，但是其中5项被否决，包括委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。

　　国美电器12日早上发布的声明显示，出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%，对贝恩投资董事人选投反对票的“两名联属股东合并拥有相当于公司31.6％的股权”。

　　根据投票结果公布，贝恩董事总经理竺稼出任国美非执行董事的赞成票占45.35%，反对票占54.65%，由于赞成票未过半数，议案被否决。

　　国美电器一位不愿具名的高层人士证实，投反对票的正是国美前主席黄光裕及其妻子杜鹃，其手中的国美股权之和就是31.6%。

　　国美董事会的声明中也表示，对投票结果深感遗憾，好在这个遗憾和意想不到的结果还有挽回的余地。

　　股东大会结束之后，国美随即于当晚召开紧急董事会就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。期间，董事会一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。

　　此外，贝恩投资也表示，坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。

　　国美：贝恩意义重大

　　“如果当晚没有召开紧急董事会，贝恩投资的三名非执行董事没有重新入主国美，这给国美带来的危机不仅仅是24亿元人民币的损失”，任大庆在接受采访时说，“现在这个危机已经解除”。

　　国美的危机是否可以在一夜之间化解？

　　谙熟香港公司法律的相关人士对记者解释道，在香港，被视为公司权力机关的是董事会，而不是股东大会。简言之，较之于内地公司法，香港上市公司的董事会被赋予公司“代理人”职责，而在内地法律中，只有法定代表人可以作为公司的 “代理人”。

　　当股东对董事会决议有异议时，理论上可供选择的救济手段包括：重新召集特别股东大会;或者通过司法手段来解除公司董事会的不当决议。前提是董事会的决议必须是不利于公司利益的。

　　贝恩投资曾公开表示，将寻求于明年下一次股东大会召开之前把目前所持有的可转换债券转为股票。据了解，如将贝恩投资的可转换债券全部转换成股票，贝恩在国美电器的持股比例将达到9.8%。

　　一位国美内部人士反问记者，“贝恩的可转换债券即将变成国美的股份来入股，这对国美的利益是有害还是有益?”

　　任大庆向记者介绍，在2008年国美出现“创始人事件”之后，国美承受了整个市场对其带来的巨大压力，“来自于供应商、消费者和银行等各方的压力都非常大，那时候的国美是脆弱的”。

　　“在得到贝恩的帮助以后，无论从现金流还是股价方面，国美都出现好转”，任大庆告诉记者，“原先国美最受质疑的公司治理能力也得到了极大的提升和改善。”

　　前述国美高层对记者表示，经过11日晚间紧急董事会一事之后可以看到，国美与贝恩都愿意一道发展，双方的合作还将继续。
　　（每日经济新闻 郎振）

　　国美力压风波保贝恩董事席位

　　本来例行式的股东表决大会突生变故，超半数票否认3名前任董事继任，这一幕出现在国美电器的股东大会上。

　　昨日，国美电器发布公告称，在今年的股东大会上，贝恩资本董事总经理竺稼等担任国美电器非执行董事的议案被否决。不过，国美电器在随后的公告中表示，股东大会上的投票表决不代表大多数普通股东的意愿，国美电器董事会一致同意贝恩3名董事进入董事会。

　　股东大会否决贝恩“插足”

　　5月11日，国美电器召开的周年股东大会议题之一是对6名董事进行重选，其中包括贝恩资本董事总经理竺稼等3人为非执行董事。

　　让国美董事会和贝恩资本始料不及的是，一场看似平常的股东周年会却出现了意外：在竺稼等3名贝恩资本系的非执行董事提名投票表决中，均有超过半数的否决票。由于反对票超过半数，贝恩资本系的3名非执行董事未获股东大会通过。

　　昨日，国美电器在公布上述股东大会事宜的同时，也发布了一份董事会同意贝恩资本系3名董事再入董事会的公告。国美电器在公告中称，“当日出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%，投票结果没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志”。

　　国美电器在公告中除了表示对“股东否决事件”深表遗憾外，重申了对贝恩资本的支持，强调贝恩资本对国美发展的重要性。

　　黄光裕或为背后推手

　　出手否决贝恩资本3名董事继任的是国美电器“两名联属股东”。国美电器昨日的声明中称，拥有公司31.6%股权的股东反对贝恩资本的董事人选再任国美董事会。而根据相关资料，黄光裕夫妇拥有国美电器的股份达34%。同时， 一位不愿具名的业内人士也认为，股东大会当日能持有超过半数否决权的“两名”股东应是黄光裕夫妇，而黄光裕将贝恩资本系3名非执行董事踢出国美电器董事会，并否定由董事会厘定董事酬金，是要牢牢掌控国美电器董事会。

　　根据国美披露的资料，目前国美电器董事会包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning，以及此次董事会强行通过的3名非执行董事。

　　虽然王俊洲、魏秋立以及孙一丁是黄光裕的心腹，并握有执行董事权力。但是，上月黄光裕案刚刚进行庭审，黄光裕被控非法经营、内幕交易和单位行贿罪。对于受关注的单位行贿罪，涉及黄光裕旗下的国美电器将承担罚金，但可避免黄光裕承担刑期较重的个人行贿罪。不过，国美电器在3月份曾发表公告否认有行贿行为。

　　董事会亲“贝”迫于高额赔偿

　　其实，国美电器董事会推翻股东大会的意愿，主要是为免于承担违约带来的巨额赔偿金。

　　2009年6月，美国私募基金巨头贝恩资本向国美电器注资32.36亿港元，成为国美电器第二大股东。贝恩资本注资后获得了国美电器董事会11个席位中的3个非执行董事席位。此前主要负责与国美电器谈判的竺稼还将担任国美电器的提名委员会和薪酬委员会委员。

　　国美电器称，根据此前引入贝恩资本时双方签署的协议，如果贝恩资本在国美电器董事会中失去了董事席位将造成国美电器违约，并必须做出赔偿。很明显，如果贝恩资本系董事此次落选，那么国美电器将面临高达人民币24亿元(3.52亿美元)的赔偿金。同时，贝恩资本还会提早赎回2016年可换股债券。届时，国美电器将面临严峻的资金压力。

　　国金证券零售业分析师张彦认为，股东大会上谁的股份多，谁的话语权就大。但是，董事会的投票机制与股东大会不一致，大股东没办法否决董事会做出的最后决定。从董事会否决股东大会决议事件看，以陈晓为核心的国美电器管理层试图摒弃黄光裕事件的负面影响，脱离家族制对公司经营的影响和控制，在一定程度上体现出公司现代化的管理制度。
　　（北京商报 吴文治）