5月12日早间，一条与黄光裕相关的消息再次牵动了人们的神经。

　　当日，国美电器发布声明称，在5月11日举行的年度股东大会上，由于两名联属股东的投票致使贝恩资本的董事人选没有通过，公司随即于当晚召开紧急董事会，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　声明发布后，坊间一片哗然。对于其中提到的占公司31.6％的股权的上述股东，毫无悬念地将目光聚焦在了目前身陷狱中的黄光裕夫妇身上。而与此同时，股东大会的决议面对董事会的翻盘，下一步将会何去何从更是惹人关注。

　　股东决议数小时后被推翻

　　事件源于2009年6月国美电器的一次“战略引资”。

　　当时，贝恩资本以18.04亿港元购买了国美电器七年期的可转债，年息率为5％，初始转换价为每股1.18港元，如全部转为公司股票，其规模相当于国美已发行股本的12.8％。

　　据一位接近国美的消息人士向记者透露，根据当时的约定，贝恩资本要求必须安排其董事代表进入国美电器董事会。所以，两个月后竺稼、雷彦(Ian Andrew REYNOLDS)、王励弘等三名贝恩代表入主国美电器，担任董事会非执行董事。根据约定，三人任期有效期至“委任后的下一个本公司股东大会之日为止”。

　　这一年关于贝恩一直风平浪静，直到今年5月11日，国美电器在香港召开年度股东大会。

　　按照计划，大会将审议包括上述贝恩代表续任在内的12项决议，然而结果却是授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权等5项议案被否决。这其中，否决继续委任贝恩资本的三名董事为非执行董事的议案争议最大。

　　在股东大会决议后的数小时后，国美召开了紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。最后，董事会一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　不到12个小时，国美电器就将股东大会的决议翻案。

　　5月12日的声明解释称：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6％的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5％的情况下，其反对致使当日董事重选或其它议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。昨天股东周年大会后，公司随即于当晚召开紧急董事会……”

　　国美电器的一纸声明，将阻碍贝恩代表续任的股东基本勾勒了出来。占公司31.6％股权的两名联属股东非黄光裕夫妇莫属。

　　与此同时，根据公布的投票结果，股东大会上竺稼出任国美非执行董事的赞成票占45.35％，反对票占54.65％，由于赞成票未过半数，议案才被否决。但记者发现，占31.6％股权的黄光裕夫妇，在年度股东大会上的投票权重为50.56％，即使没有4.09％的反对票，二人的投票也足以将竺稼的续任议案否定。

　　黄光裕股权遭稀释

　　为何黄光裕夫妇在狱中仍对贝恩资本入驻国美表现出如此强烈的排斥？

　　“这一切要从国美电器在黄被调查后的一系列融资行为去看。如国美电器在去年9月发行了总金额为人民币20.5亿元、以美元偿付的2014年到期可换股债券等，这些行为在黄光裕看来可能会稀释自己的国美股份。所以在5月11日的股东大会上，黄光裕等人坚决地投了反对票。”上述业内人士对记者表示，通过对授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权等5项决议的否决，可以看出黄对当前董事会集体的“不信任”。

　　而记者发现，如果按照国美声明中所言，贝恩股份将在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权的话，黄光裕等人的股权将被稀释近10个百分点。作为国美的创始人黄光裕显然不愿看到。

　　2009年国美电器年报显示，国美电器33.98％的股权都直接或间接由黄光裕控制。

　　在该51多亿股股份中，有42亿股股份由黄光裕全资实益拥有的Shinning Crown Holdings Inc。持有，6亿多股股份由黄光裕全资实益拥有的Shine Group Limited持有，500多万股股份由万盛源资产管理有限公司持有，2亿多股股份由Smart Captain Holdings Limited持有，而Smart Captain Holdings Limited及万盛源资产管理有限公司均由黄妻杜鹃全资实益拥有。

　　也就是说，截至2009年末，国美的实际大股东仍为黄光裕及其妻子。但仅过数月，黄的股份从33.98％降到了31.6％，2.38％的股份被“稀释”。

　　贝恩董事席位待定

　　作为大股东，黄氏夫妇的投票直接否定了贝恩代表的续任，在表明自己态度的同时，这一决定也让国美电器董事会忧心忡忡。

　　根据声明，两名股东的投票决定使国美电器陷于重大危机之中。如果贝恩的三名董事不能续任非执行董事，按照此前的协议和相关约定，国美可能要支付高达24亿元人民币的赔偿。这是国美电器董事会和股东所不愿意看到的。

　　一个是留，一个是不留。在董事会决议毅然推翻股东大会决议前提下，贝恩代表的去留成为悬念。

　　“从法律上讲，董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。”一位不愿具名的资深律师对记者表示，“但是，如果股东大会决议不合法，或者决议不真实，参加投票的股东结构不符合股东结构和广泛性，就很难直接判定董事会所作的决议必须符合股东大会决议。”

　　据记者了解，日前双汇发展就曾发生董事会议案与股东大会冲突的事件，而最后的结果是被监管层要求整改。“按照国内证监会要求，如果董事会和股东大会决议有冲突，监管层就会下文要求董事长整改，具体措施应该是向股东大会意见靠拢，会要求董事会拟定整改方案并上报。”一位业内人士向记者表示。

　　“但国美电器作为在香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。而且，解决冲突的方式还要根据该上市公司的《章程》来明晰出现冲突后以谁的决议为准，并按照规定解决冲突。”上述业内人士同时称。

　　记者随后登录香港证券交易所的网站，却未查找到相关规则和国美电器的公司《章程》。但上述接近国美的消息人士告诉记者，如果包括黄在内的大股东对董事会的决议有异议，可以召集一定数量的股东授权，召开特别股东大会，届时通过全体股东的表决，将会最终决定贝恩资本三位代表的续任去留。

　　然而对于下一步的具体走向，记者致电国美电器上市公司新闻发言人任大庆，他表示“国美的决定都体现在声明中，一切以公告为准”。
　　（华夏时报 于华鹏）