证券代码:600814证券简称:杭州解百 编号:临2010-005

　　杭州解百集团股份有限公司第三十一次股东大会(2009年年会)决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　　2、本次股东大会无新提案提交表决。

　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况杭州解百集团股份有限公司(以下简称:公司)第三十一次股东大会(2009年年会)会议通知于2010年4月26日公告,会议于2010年5月26日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共13人,代表股份101,202,976股,占总股本的32.61%。本次会议由董事长周自力先生主持,公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议,国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师到会见证,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议提案审议情况会议以现场记名投票表决的方式,审议通过决议如下:

　　1、审议通过公司《2009年度董事会报告》。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　2、审议通过公司《2009年度监事会报告》。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　3、审议通过公司《2009年度财务决算报告》。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　4、审议通过公司《2009年度利润分配方案》。

　　经天健会计师事务所有限公司审计,2009年度公司实现归属于母公司股东的净利润64,371,697.61元,其中:母公司实现净利润71,775,382.71元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金7,177,538.27元;加期初未分配利2润134,047,665.87元,减2009年实际已支付的2008年度现金红利37,245,965.61元,期末可供投资者分配的利润153,995,859.60元。公司决定2009年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　5、审议通过公司《2009年度董事、监事报酬事项》。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　6、审议通过公司《2009年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　7、审议通过公司《关于本公司2010年度对控股子公司提供担保的议案》。

　　为满足公司发展需要,公司可于2010年度对控股子公司“杭州解百义乌商贸有限责任公司”向金融机构申请贷款提供总额度不超过人民币2000万元的担保,担保期限为自担保合同签订日起不超过十二个月,授权董事长周自力先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　8、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　2010年度公司继续聘任天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构。

　　表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　9、审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》。(详见附件1)表决结果:同意101,202,976股,占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　10、审议通过公司《关于改选董事的议案》。

　　本次会议对董事候选人以累积投票制的方式逐个进行表决,选举张恩先生、倪伟忠先生为公司第六届董事会董事,任期至本届董事会届满(2011年5月25日)。具体表决结果为:

　　张恩:同意100,849,775票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。

　　倪伟忠:同意100,849,775票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。

　　11、审议通过公司《关于增补及改选监事的议案》。

　　本次会议对监事候选人以累积投票制的方式逐个进行表决,选举王隆先生、关小庆女士为公司第六届监事会监事,任期至本届监事会届满(2011年5月25日)。具体表决结果为:3王隆:同意100,849,775票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。

　　关小庆:同意100,849,775票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。

　　三、独立董事述职情况本次股东大会上,公司独立董事向股东大会提交了《2009年度独立董事述职报告》,

　　该报告对2009年度独立董事出席董事会会议、参与表决等履职情况进行了报告。

　　四、律师见证情况本次股东大会由国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师现场见证并出具了法律意见书。结论意见:贵公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司于2010年4月26日在《上海证券报》披露的关于召开第三十一次股东大会(2009年年会)的公告;

　　2、杭州解百集团股份有限公司第三十一次股东大会(2009年年会)决议;

　　3、国浩律师集团(杭州)事务所出具的本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　杭州解百集团股份有限公司二○一○年五月二十六日4附件1:关于修改《公司章程》的具体内容

　　一、原条款为:

　　第一百一十四条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理

　　财限于公司最近一期经审计净资产的30%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;

　　董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下,超过该数额的,需

　　由股东大会决定;董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下,

　　超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　现修改为:

　　第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

　　信用贷款、委托理财、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　(一)董事会有权决定公司下列交易事项:

　　1、交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

　　2、交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额未超过5000万元;

　　3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额未超过500万元。

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额未超过5000万元;

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额未超过500万。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

　　公司日常经营中,符合上述第1至第5项规定的标准,由董事会审议决定;达到或

　　超过上述第1至第5项规定的标准,必须经股东大会审议。

　　公司发生购买或出售资产交易时(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准),若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会5审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

　　(二)董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事

　　项。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全

　　体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,

　　公司不得对外提供担保。

　　(三)董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%

　　以下的关联交易(两者以金额较高者为准),超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。

　　二、原条款为:

　　第一百一十六条 董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)行使法定代表人的职权;

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

　　规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

　　(六)董事会授予的其他职权;

　　(七)在董事会闭会期间,拥有下列职权:

　　1、执行股东大会决议;

　　2、听取总经理的工作汇报并检查其工作;

　　3、管理公司信息披露事项;

　　4、审批董事会经费的使用;

　　5、决定公司从事投资、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项(担保除外),其权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5%;董事长依照本款行使上述职权时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。

　　现修改为:

　　第一百一十六条 董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;6

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)行使法定代表人的职权;

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

　　规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

　　(六)董事会授予的其他职权;

　　(七)在董事会闭会期间,拥有下列职权:

　　1、执行股东大会决议;

　　2、听取总经理的工作汇报并检查其工作;

　　3、管理公司信息披露事项;

　　4、审批董事会经费的使用;

　　5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事项,其权限为不超过最近一期经审计的公司总资产的10%。

　　三、原条款为:

　　第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

　　作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人/总会计师;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　现修改为:

　　第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:7

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

　　作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人/总会计师;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)有权批准金额在300万元(含)以下的交易事项;

　　(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　四、原条款为:

　　第二百零九条 本章程经公司第三十次股东大会(2008年年会)审议通过。

　　现修改为:

　　第二百零九条 本章程经公司第三十一次股东大会(2009年年会)审议通过。