步步高商业连锁股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１０年６月１３日以电子邮件的方式送达，会议于２０１０年６月１８日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事６人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　根据公司业务发展的需要，公司决定在营业证照经营范围中增加两项“首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）”。具体内容以工商部门核准的内容为准。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　因公司经营范围的增加，公司董事会同意对《公司章程》进行相应修改。

　　将原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）。 修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）”。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，充分适当的利用部分闲置募集资金满足公司流动资金的需求。公司计划使用闲置募集资金８，０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２０１０年６月１８日至２０１０年１２月１７日。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，此举有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司承诺，上述用于补充流动资金的闲置募集资金期限届满或因项目建设加快而对募集资金的使用提前，公司将及时归还该等资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　因物业交付延期，原募集资金计划投资的湘潭建设北路店、新余城北广场百货店、长沙五洲新城项目（王府店）、新余天恒店、常德临澧店、株洲醴陵店延期至２０１０年投资开设。

　　同时，因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中的部分门店项目，具体原因如下：

　　１、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

　　２、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

　　３、根据项目进场进度，原定２００９年内开设的项目，现因项目物业方原因导致项目无法按时交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换；

　　基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

　　原拟使用资金３６１万元新开邵阳社区店，现变更为拟使用资金１，１２６万元投资开发株洲茶陵项目。该项目由本公司承作。

　　原拟使用资金１，４３５万元新开设常德大卖场项目，现变更为拟使用资金３，０９６万元投资开发湘潭板塘项目。该项目由本公司承作。

　　原拟使用资金４，１５７万元新开设长沙莲湖百货项目，现变更为拟使用资金１，１４８万元投资开发邵阳武冈百货项目。该项目由本公司承作。

　　原拟使用资金８５４万元新开设张家界慈利项目，现变更为拟使用资金１，８２４万元投资开发邵阳金豪大卖场项目。该项目由邵阳步步高连锁超市有限责任公司承作，项目资金由本公司对邵阳步步高连锁超市有限责任公司增资投入。

　　原拟使用资金７５４万元新开设长沙中南工大店，现变更为拟使用资金１，３５１万元投资开发常德桥南大卖场项目。该项目由常德步步高商业连锁有限责任公司承作，项目资金由本公司对常德步步高商业连锁有限责任公司增资投入。

　　原拟使用资金６１５万元新开设永州双牌项目，现变更为拟使用资金１，４６５万元投资开发益阳安化项目。该项目由本公司承作。

　　原拟使用募集资金４５３万元扩建长沙红星店，现变更为以公司自有资金投入。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》，该议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　基于本次董事会“《关于变更部分募集资金投资项目的议案》”获得公司董事会及股东大会通过为前提，公司拟以募集资金对以下全资子公司进行增资，落实募集资金投向：

　　１、对邵阳步步高连锁超市有限责任公司增资１，８２４万元。

　　邵阳步步高连锁超市有限责任公司现注册资本为５００万元，本公司持有１００％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到２，３２４万元，本公司持有１００％的股权，增资用于邵阳金豪店的建设。

　　２、对常德步步高商业连锁有限责任公司增资１，３５１万元。

　　常德步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为５００万元，本公司持有１００％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到１，８５１万元，本公司持有１００％的股权，增资用于常德桥南店的建设。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会》的议案。

　　会议决定于２０１０年７月７日上午９：００在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦三楼会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。

　　会议议题：

　　１、关于增加公司经营范围的议案

　　２、关于修改《公司章程》的议案；

　　３、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

　　４、关于对子公司增资的议案。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年六月二十一日

　　步步高商业连锁股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于２０１０年６月１３日以电子邮件方式送达。会议于２０１０年６月１８日上午在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，降低财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，充分适当的利用部分闲置募集资金满足公司流动资金的需求。公司计划再次使用闲置募集资金８，０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２０１０年６月１８日至２０１０年１２月１７日。

　　公司监事会认为：结合公司经营情况和募集资金使用计划，公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额为８，０００万元，使用期限不超过六个月，自２０１０年６月１８日至２０１０年１２月１７日。公司此举不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合全体股东利益。因此，同意公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金新开门店项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募投项目变更。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　监事会

　　二 一 年六月二十一日

　　步步高商业连锁股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会核准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公共发行股票３，５００万股，发行价格为２６．０８元／股，募集资金净额人民币８６，９３９．４８２万元，开元信德会计师事务所有限公司已于２００８年６月１２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“开元信德湘验字（２００８）第０２７号”验资报告。

　　一、项目变更情况

　　因物业交付延期，原募集资金计划投资的湘潭建设北路店、新余城北广场百货店、长沙五洲新城项目（王府店）、新余天恒店、常德临澧店、株洲醴陵店延期至２０１０年投资开设。

　　同时，因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中的部分门店项目，具体原因如下：

　　１、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

　　２、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

　　３、根据项目进场进度，原定２００９年内开设的项目，现因项目物业方原因导致项目无法按时交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。

　　基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

　　１、 原拟使用资金３６１万元开设邵阳社区店，现变更为拟使用资金１，１２６万元投资开设株洲茶陵项目。该项目由本公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，项目位于交通街与炎帝路交汇处的东南角。

　　商圈分析：项目位于茶陵县核心商圈，项目周边商铺、宾馆、餐饮云集，车流、人流量大，可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目场址：株洲茶陵县交通街（原交通大楼）路，公司租赁范围为负一楼整体共计约４９３０ 。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

　　项目实施进度：本项目建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，１２６万元，其中：工程设备投入８８７万元，流动资金２３９万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为５２，７９５万元、总成本费用合计为５０，４２０万元、税后利润合计为１，５５３万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１８．１３％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为４３１万元、静态投资回收期税后为４．５２年、静态平均投资利润率１８．３８％、投资利税率２９．１８％。

　　２、 原拟使用资金１，４３５万元开设常德大卖场项目，现变更为拟使用资金３，０９６万元投资开设湘潭板塘项目。该项目由本公司承作。

　　项目概况：本项目属于综合业态（超市、百货、餐饮）

　　商圈分析：项目所在区域人口密集，商业潜力极大。项目建成后将会成为湘潭东部的商业中心，可覆盖到昭山、易家湾等地区。

　　项目场址：位于湘潭市新芙蓉大道与纱厂正街的十字路口，项目面积约１６０４０ 。

　　建设内容：自有物业，项目新增主要为经营设备设施。经营设备设施含：商用消防、中央空调、地面铺设、各类电梯、墙面柱等装饰装修、电力系统的建设、各类超市设备等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为４个月。

　　投资规模：项目投资规模３，０９６万元，其中：工程设备投入２，８８７万元，流动资金２０９万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为１７１，３５８万元、总成本费用合计为１６５，００３万元、税后利润合计为４，０６０万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１８．５５％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为 １，１７４万元、静态投资回收期税后为４．２９年、静态平均投资利润率１７．４９％、投资利税率２８．９８％。

　　３、 原拟使用资金４，１５７万元开设长沙莲湖百货项目，现变更为拟使用资金１，１４８万元投资开设邵阳武冈百货项目。该项目由本公司承作。

　　项目概况：本项目属于百货业态，位于武冈市中心商业区。

　　商圈分析：项目位于城市商业核心位置 武冈东门商圈的中心，可有效辐射全城。项目周边商铺林立商业气息浓厚，属于城市一类商圈。

　　项目场址：项目位于武冈市乐洋路与解放路交叉口。

　　建设内容：自有物业，建筑面积为２３５９１ ，项目新增设施主要为经营设备设施、局部改造费用和装饰装修费用。

　　项目建设期：本项目建设期约为４个月。

　　投资规模：项目投资规模１，１４８万元，其中：工程设备投入１，００５万元，流动资金 １４３万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为１０８，８４５万元、总成本费用合计为１０２，６６０万元、税后利润合计为４，１３５万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为３０．７７％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为 １，６９１万元、静态投资回收期税后为３．７４年、静态平均投资利润率４８．０４％、投资利税率７０．４５％。

　　４、 原拟使用资金８５４万元开设张家界慈利项目，现变更为拟使用资金１，８２４万元投资开设邵阳金豪大卖场项目。该项目由邵阳步步高连锁超市有限责任公司承作，项目资金由本公司对邵阳步步高连锁超市有限责任公司增资投入。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，位于邵阳市区中心位置。

　　商圈分析：项目位于邵阳市城市中心位置，离邵阳火车南站仅５００米，项目周边商铺、宾馆、银行等商业设施云集，周边街道车流、人流非常大，该位置可以辐射到邵阳南部城区以及城市周边县城。

　　项目场址：项目位于双拥路上，距双拥路与敏州路的十字路口约５０米，公司租赁该物业一至二层共计８９３５ 。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：商用消防、中央空调、地面砖、电力系统，超市设备等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，８２４万元，其中：工程设备投入１，６０８万元，流动资金２１６万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为１０７，８５６万元、总成本费用合计为１０４，０８２万元、税后利润合计为２，３８６万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１７．７２％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为６４７万元、静态投资回收期税后为４．５１年、静态平均投资利润率１７．４４％、投资利税率２９．７１％。

　　５、 原拟使用资金７５４万元开设长沙中南工大店，现变更为拟使用资金１，３５１万元投资开设常德桥南大卖场项目。该项目由常德步步高商业连锁有限责任公司承作，项目资金由本公司对常德步步高商业连锁有限责任公司增资投入。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位

　　商圈分析：项目处于常德桥南商圈的核心位置，周边市政、交通、金融、生活、医疗、教育、餐饮等配套俱全。项目所在区域也是鼎城区人口最密集的区域，并可辐射到德山工业区。

　　项目场址：项目位于常德市鼎城区的玉霞路与鼎城路交汇圆盘的西南角（原常德汽车南站）。

　　建设内容：自有物业，建筑面积为一层２９４ ，负一层为６９９８ ，共计７２９２ 。项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、电梯、超市设备。

　　项目实施进度：本项目建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，３５１万元，其中：工程设备投入１，２６０万元，流动资金９１万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为６５，１６４万元、总成本费用合计为６２，７５９万元、税后利润合计为１，５２６万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１６．４１％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为 ３７５万元、静态投资回收期税后为４．５４年、静态平均投资利润率１５．０６％、投资利税率２５．８７％。

　　６、 原拟使用资金６１５万元开设永州双牌项目，现变更为拟使用资金１，４６５万元投资开设益阳安化项目。该项目由本公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，位于安化县新老城区交汇处。

　　商圈分析：项目地处县城主交通路段上（前临沿江路，后临怀桃公路），该路段沿街集中分布着餐饮、娱乐、休闲、宾馆等完善的市政以及商业配套。该项目为安化县最大规模的商业项目，临商业步行街，项目为安化的核心商圈，有巨大的商业潜力。

　　项目场址：项目位于安化县新老城区交汇处的，地处县城主交通路段上（前临沿江路，后临怀桃公路），公司租赁一楼、二楼部分面积共计约７０７３ 。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、超市设备、电梯、货梯。

　　项目实施进度：本项目建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，４６５万元，其中：工程设备投入１，２７３万元，流动资金１９２万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为７１，９３３万元、总成本费用合计为６８，７８３万元、税后利润合计为２，０５２万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１８．９０％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为 ６０１万元、静态投资回收期税后为４．３３年、静态平均投资利润率１８．６７％、投资利税率２９．９８％。

　　７、原拟使用募集资金４５３万元扩建长沙红星店，现变更为以公司自有资金投入。

　　经上述变更后，２０１０年将使用募集资金２０，４３０万元开设１２家新门店（含２００８年、２００９年延期至２０１０年投资开设的６家门店投资）。本次项目变更后，公司将合计投资约５５，２７６万元用于新店开发项目，比原计划总投资５４，５０６．５万元（招股说明书披露）增加了约７７０万元，新门店开发项目的募集资金不足部分将由公司以自有资金投入。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事黄国雄、王善平、任天飞对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　三、监事会意见

　　本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　四、保荐人意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，就公司本次募集资金投资项目变更有关事宜进行了核查，发表如下意见：步步高本次变更部分募集资金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业，且本次变更后投资规模较原计划增加的资金将由公司以自有资金投入；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此外，本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

　　五、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　３、独立董事关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金及关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

　　４、中国银河证券股份有限公司《关于步步高商业连锁股份有限公司变更部分募集资金项目之保荐意见》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二 一 年六月二十一日