大股东发声明“反击” 国美称其“太匆忙”

　　昨日(8月6日)一封颇为神秘的邮件在各大网站上转载，黄光裕全资控制的国美大股东Shinning Crown Holdings Inc(以下简称"Shinning Crown")发表了《关于"国美起诉黄光裕"及"重组国美董事局"的声明》(以下简称《声明》)。《声明》表示，国美董事局在接到了大股东Shinning Crown提议召开紧急会议的信函之后才到香港高院对黄光裕进行起诉。与此同时，《声明》还呼吁广大投资者共同努力，重组国美董事局。

　　国美一位不愿具名的内部人士在接受《每日经济新闻》采访时表示，大股东只是国美的大股东，并不能代表国美所有股东以及董事会的意志，"国美不会因为某位股东的利益而牺牲更多人的利益"，现在董事局的意愿代表了大多数股东和投资者。

　　国美大股东Shinning Crown在声明中表示，"国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出'要求召开临时股东大会的函'之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓"。

　　与此同时，声明中还表示，"我司(Shinning Crown)于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司(Shinning Crown)才向董事局发出了'要求召开临时股东大会的函'"。

　　国美一位不愿具名的内部高层人士在接受《每日经济新闻》新闻采访时表示，Shinning Crown并没有弄清楚事实的真相，甚至可能没有认真阅读5号当晚的公告，"公告中已经明确表示，4日晚上接到Shinning Crown的信函，5日早上向香港高院提出上诉，时间上并没有什么不明之处"。该人士还表示，这份声明思维显得混乱，是在匆忙之中进行的。

　　"我们的公告已经写得非常清楚了，根本没有任何与事实不符、欺骗投资者的行为"，该人士对记者补充到。

　　有媒体报道表示，国美电器在8月5日的公告中对"大股东致国美电器控股有限公司董事局要求召开临时股东大会的函"中的大部分内容做了披露，但是所披露的内容与大股东Shinning Crown发给国美董事局的信函原件有部分出入。

　　对此，国美内部人士对《每日经济新闻》表示，这个是肯定的，国美已经把信函中最关键的、绝大部分内容公开发布，"不可能一字不差的把信函原文发布出来，这个披露是完全没有问题的，如果公告真的与原文有很大出入，那就违反了证监会的规定，国美不会做这样的事情"。

　　对于大股东Shinning Crown昨天早上发布的声明，一位要求匿名的业内人士在接受《每日经济新闻》采访时认为，这样做的后果只能使黄光裕在国美的控制力受到更多的排挤，现在黄光裕已经受到了绝大多数董事局成员的反对。

　　该人士用了一个颇为严厉的词语来形容昨日早间的声明：农民思想。

　　在8月5日召开的国美董事局会议上，国美电器已经对大股东Shinning Crown做出了初步回函。国美电器当日公告称，董事局一致认为Shinning Crown的这些动议都是没有理据而且是单一股东个人利益驱动的，董事局对现有的管理团队有充足的信心。

　　这在某种程度上意味着，黄光裕分裂国美董事局的计划并没有得到董事局的认可，王俊洲、魏秋立等昔日黄光裕的"心腹大将"与黄光裕背道而驰。

　　陈晓和孙一丁回避了这次表决，耐人寻味的是，国美董事局成员、Shinning Crown的执行董事伍健华也同样对表决采取了回避态度。

　　前述业内人士指出，现在国美董事局成员中，黄光裕的"亲信"仅有伍健华一人，而黄光裕要求增加邹晓春和黄燕虹两位董事就是为了加强自己的控制力，"不过，这个想法在某种程度上已经落空"。

　　但是据记者了解，黄燕虹已经在国外多年，近年来并未参与到国美的具体经营当中。

　　"让黄燕虹当执行董事，是黄光裕对现有团队不信任的表现，毕竟他们是兄妹"，前述业内人士指出，"现在国美的控制权已经掌握在现在董事局的手中，国美现在不是一个私人公司而是一个公众公司，谁有能力带好国美，那么国美就应该由谁来掌控"。
　　（每日经济新闻 郎振）

　　黄光裕清除陈晓不成反被诉 胜算或取决于股东立场

　　国美电器起诉创始人、目前公司最大单一股东黄光裕!6日晚间,国美电器发布公告称,已向香港高等法院提交诉状,起诉大股东黄光裕。针对国美电器宣布将起诉黄光裕并索赔，多位律师在接受《每日经济新闻》采访时表示，判定黄光裕的罪名是否成立,着重判定其当时回购股票是否违规操作。

　　起诉黄光裕法律依据

　　国美电器公告称,公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状,起诉大股东黄光裕,称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。

　　据《每日经济新闻》了解，所谓的"信托义务"，是指董事、监事、高管人员在执行公司事务时，应以公司利益为最高准则，不得以损害公司利益为代价而追求自己或他人利益。

　　早在2009年香港证监会就曾向香港高院提起诉讼,指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划,目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份,从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。证监会指上述计划引致国美电器损失约16亿元港元。

　　然而，国美选择该时间点起诉黄光裕也引起了业内人士的质疑。社科院经济研究所研究员仲继银在接受《每日经济新闻》采访时表示, 国美选择此时起诉黄光裕动机可疑,且起诉理由牵强。

　　仲继银认为,回购事件发生已久,为什么之前没有起诉，而选择现在起诉呢?此外，回购行为涉及当时董事会的决议,不单单是黄光裕个人行为,只对黄光裕追责显得很牵强。

　　大成律师事务所高级合伙人钱卫清则表示，起诉黄光裕是否成立的关键在于当时回购股票手段是否违反《香港公司条例》和公司内部章程，比如回购股票的价格是否高于当时股价,是否损害上市公司的利益，如果存在上述行为，那黄光裕就违反董事信托责任和信任。

　　"目前国美只是将香港高等法院提交了起诉书，高等法院还没有确定立案，对于上市公司的索赔金额也并不知情，所以很难看出端倪。"钱卫清认为，以目前国美电器的行为来看，应该不是简单的内部管理层的策略行为，不过，接下来还要看国美索赔的金额以及黄光裕的抗辩理由。

　　钱卫清认为，国美对黄光裕的起诉能否胜利取决于能否证明公司实际造成了损失，而该损失与黄光裕的回购行为有关系，黄光裕并没有尽到信托责任。

　　"当时的回购合同、当时的市场股价、实际的损失等都可以作为证据来支持国美的起诉。"钱卫清表示，如果有证据证明黄是以损害公司利益为代价获得个人利益的，理论上就能够成立黄光裕违反对公司的信托义务，所得利益就应当归属国美。

　　胜算取决于股东的立场

　　仲继银认为，,鉴于黄光裕当时在公司的地位，回购也应该是经过股东投票的，而国美以此起诉黄光裕，因此 回购行为是否合法还需进一步认定,如果回购价格符合公司利益和市场规律，且通过了董事会决议，则很难说黄光裕违法。

　　"鉴于双方目前的局势，国美很有可能召开临时股东大会。" 仲继银认为,黄光裕夫妇因拥有国美超过30%的股份而占据很主动的地位,胜算很大。最终决定仍取决于其他股东的立场。

　　就在此前，黄光裕独资拥有并为公司的主要股东的Shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会审议动议,以撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务等决定。

　　北京市昆泰律师事务所主任谢金东律师则表示，如果黄光裕的确存在回购违法行为，将做出民事赔偿,弥补公司当时的损失。如果现金不够,就用涉及到股权折现,甚至涉及到黄光裕未注入 上市公司的300家国美门店归属 。

　　谢金东表示,不管黄光裕能否赢得这场官司,其股份比例发生改变的可能性都不太大。不过，黄光裕一旦败诉,国美董事会也将面临重新洗牌，某些股东很有可能将反对黄光裕的候选人列入董事投票选举，从而削弱黄光裕独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc对国美电器的管理权。
　　（每日经济新闻 谢晓萍）