黄光裕发难属“忍无可忍” 贝恩资本仍属关键

　　在国美电器董事会表示，于8月5日向香港高等法院起诉大股东、前执行董事黄光裕之后，8月6日，黄光裕所独资掌握的公司、国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc发出声明，称早在7月19日开始就和国美电器现任董事局主席陈晓商谈重组董事局，一直到8月4日双方仍无法达成一致意见，才发出“要求召开临时股东大会的函”，而国美电器在8月5日下午向香港高等法院起诉黄光裕之，于晚间公告中表示因为要起诉黄光裕，才被要求重组董事局，与事实不符。

　　黄光裕和陈晓之间的矛盾，似乎已经到了无法调和的阶段。“从国美电器取得稳定发展的长远目标考虑，大股东(黄光裕)仍然不排除和国美电器继续沟通和谈判的可能，但前提是陈晓必须下课。”接近黄光裕的权威人士，在8月6日晚间对搜狐IT表示。

　　该人士表示，根据香港上市公司的相关法规，如果陈晓及其董事会仍然拒绝大股东“召开临时股东大会”的动议，在21天之后，大股东将自动获得“自行组织召开临时股东大会的权利”，“过几天应该还会有新的消息出来。”该人士对搜狐IT透露。

　　他对搜狐IT表示，“尽管贝恩资本已经表示过，会在适时将‘可转债’转化为股票，但作为投资机构而言，获得利益回报肯定是第一位的，如果为了投票而转化为股票，从目前来看，还不太可能。”他表示。而在局势未曾明朗之前，无论是黄光裕，还是陈晓，都似乎没有足够的影响力，左右贝恩资本在国美电器上的投资策略。“尽管贝恩资本随时可以换股，但在正常情况下，以目前国美电器的股票价格，理性的投资者是不会选择现在换股的。”该人士对搜狐IT表示。

　　根据贝恩资本和国美电器的协议，国美电器向贝恩资本发行的“可转债”，根据协议，在投资执行的一个月后，贝恩资本就拥有将这笔“债务形式的投资”转化为股票的权利。“在没有转为股票之前，国美电器是需要向贝恩资本支付利息的。”有经济分析人士对搜狐IT表示，“对于投资者，这是较为妥当的选择方式，在股票价格低迷时，以债务的形式保存，并类似于银行房贷一般获得利息收入，而在股票达到一定的价格之后，选择转为股票并出售，获得利益。”

　　“陈晓太过于渴望掌控国美电器了，这和他本质上作为一个职业经理人的身份，是不符合的。”该人士表示，“一家规范的公司，其董事会终究还是应该由股权比例作为最终决定力量，陈晓及其支持者，所掌握的股票总量也不会超过黄光裕的股票。我认为陈晓通过寻求合作，找到能够否决‘黄光裕的否决’的总股权比例，是不可能的。”

　　该人士向搜狐IT确认称，黄光裕及其家属所拥有的国美电器股权比例为33.98%，“目前网上流传着一个说法，说这个比例是31%，坦率地说，黄光裕自己也没有搞懂，为何会出了这样一个数字。”他说，“实际的情况是，黄光裕及其夫人(杜鹃)各自通过两家公司(也就是说，一共是四家公司)持有国美电器上市公司的股票。”

　　在贝恩资本进入国美电器之后，黄光裕对贝恩资本代表的董事会成员资格投了反对票，随后董事会又紧急确认，贝恩资本三名代表得以进入董事会。“我们当时让步的原因，总结为一句话，应该是‘观其言看其行’。”该人士表示，这个“其”则代表陈晓。“可以说是为了公司的发展，黄光裕已经是一忍再忍，现在则是忍无可忍了。”言下之意，黄光裕此次发难，并非主动出击，而是被迫的防守反击。

　　上诉不影响董事会重组 陈晓很难留任主席

　　对于陈晓是否能够通过此次“国美电器董事会起诉黄光裕”事件，来赢得时间差，进而获得更多利于自身的股票投票权并超过黄光裕所控制和影响到的股票比例时，该权威人士对搜狐IT明确表示，“不可能。”他说，“在香港，大额的经济诉讼通常会是一个漫长的过程，而大股东要求开会的提议，现任董事会必须在21天内予以答复，如果董事会不答复或者不同意召开，那么大股东就可以自行召集召开会议。”他特别强调称，这里所言的大股东，并不是特指黄光裕的公司Shinning Crown Holdings Inc，“只要占股比例达到10%的单个股东，或者多个股东合并，都具有这一权利，在香港和内地，都是如此规定的。”

　　“没有减持前，陈晓拥有的股权时7.28%，但目前他的个人持股只有1.38%，一些股票已在他女儿和妻子名下，同时，‘永乐旧部’还持有一部分股票，但总体比例并不高。而且对Shinning Crown召集召开临时股东大会的‘抵制’，也是不可能的。”该人士表示，无论是董事会召集，还是占股超过10%的股东召集，会议都是合法的，“最终还是要看前来投票的股东比例要超过50%，才是有效的。”

　　“既然现在双方的立场和分歧都很大了，无论是黄光裕，还是陈晓，都需要去做机构股东的争取工作。”该人士称，正因如此，国美电器董事会和Shinning Crown Holdings Inc都面向投资者发出呼吁，均表示支持自己，才能确保公司的稳定和长期发展。“投资者此时支持谁，能够对公司有利，更进一步是对自己有利，是个很现实的问题。”该人士表示，“黄光裕身兼创始人和大股东，必然需要为企业的发展做更长远的考虑，而陈晓则是被兼并收购后，在国美电器的职业经理人。所以国外的投资者，在这场选择中，应该选择谁，对企业更有利，是非常明显的一件事。”他说。

　　陈晓前不久接受《中国企业家》访谈时明确表示，“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们宗旨是为企业好，只要企业好的事情，所有的股东都应该支持。”而不顾及黄光裕感受的说法，是否是过去一年中，陈晓和黄光裕想离越来越远的直接原因，该人士对搜狐IT表示，“这和现在的局面关系不大。”

　　他向搜狐IT透露，在下决心要换掉陈晓之前，黄光裕及其团队做了综合的判断，“包括咨询过一些专家，这是一个慎重的行动，而不是意气用事。”他表示，“在过去的一年中，国美电器确实是有进步的，但相对于其竞争对手来说，它实际上是在退步，对此陈晓不能说没有责任。”

　　该人士还对搜狐IT表示，“黄光裕始终说，双方共同寻求解决之道的大门，一直是敞开的。”他表示，“大股东和现任董事会之间，最后能否握手言和，取决于陈晓。”

　　“据我说知，黄光裕团队此前一直是在和陈晓团队沟通重组董事会，即便是在8月4日晚上7点多发函(即“要求召开临时股东大会的函”)，6点多双方还在沟通此事。”他对搜狐IT透露，“但这几天的情况也表明，双方确实是撕开脸了，陈晓如果试图继续担任董事局主席，黄光裕是不可能答应的。”

　　他告诉搜狐IT，目前黄光裕团队还没有明确国美电器继任的董事局主席候选人，“根据国美电器的公司章程，只需一人提议、一人附议，就可以构成董事会提案。”但他还是表示，那是后一步的事情，“现在黄光裕最需要做到的，便是罢免两名执行董事，以及陈晓的董事局主席，并推举两位执行董事进董事会。”

　　而当搜狐IT问及，2009年国美电器针对105位高管的期权激励，是否也是黄光裕对现有团队，尤其是对陈晓不满的直接原因时，该人士对搜狐IT表示，“这已经是既定事实了，并且这属于涉及到个人想法的事情，只有黄光裕自己才能够谈了。”

　　搜狐IT注意到，到目前为止，双方还只是针对董事会席位和职务，进行针锋相对的角逐，而关于“撤消股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置本公司股份之一般授权”这一条重要的诉求，双方还基本处于低调乃至刻意回避的阶段，而这必然将是下一阶段“黄陈之争”的焦点所在。
　　（搜狐）