黄光裕挽起袖子掀起的一场战争，将自己和国美的立场明朗化，站到了自己所创公司的董事会和管理层的对立面。“今天你一无所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起点。”黄光裕曾说过的这句话，似乎一语成谶。

　　北京的盛夏，闷热。杨柳已经压弯了枝头，阴霾了多天的天空不见一丝晴朗。

　　鹏润大厦似已恢复平静，但一周前爆发的国美电器(00493.HK)创始人黄光裕与继任者陈晓之间对国美电器控制权的争夺战，远未结束。

　　即将迎来国美历史上最好中报的国美电器主席陈晓，8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司发来的信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

　　不到24小时，正待二审的黄光裕或许未曾想到，陈晓毫不客气地摊牌：国美电器已于8月5日向香港特别行政区高等法院提起诉讼，追偿两年前的损失。一场狱内狱外的交锋隔空打响。

　　从入狱前的说一不二，到几乎完全失去对国美的控制，虽然经历了20个月，但黄光裕还没有完全参透放手让职业经理人实现对企业的救赎，从而将自己置于新的困局。

　　“矛盾摆到台面上，只会加速贝恩资本将手持的可转债转换为国美股权，主动性全在贝恩手里，”国美电器内部人士向时代周报记者表示。这意味着，黄光裕手握的34%的股权将摊薄至29.8%，彻底被边缘化，“今后想要再持股到30%以上必须通过要约收购，难度很大。”

　　“今天你一无所有，但明天你什么都有了，而后天你又回到了起点。”黄光裕曾说过的这句话，似乎一语成谶。

　　“不听话”的董事会

　　“勇敢经历岁月迷茫，有梦不受伤。”顶住了两年的艰辛，陈晓主政后的首份国美年报单店销售额与每平方米销售额反弹至近两年最好水平。在今年的国美新年团拜会上，包括陈晓在内的7位国美高管共同高歌，一首《努力》唱出了大家的心声。歌至尾声，陈晓一手拉着王俊洲，一手拉着魏秋立，三人显得亲密无间。

　　然而，这并没有得到大老板黄光裕的认可：“近一年来公司业绩下滑，是陈晓领导的董事局管理不当。”

　　“从资金短缺到策略调整到今年的业绩恢复，用了不到两年的时间，大家这么辛苦，得到的却是这样的否定，陈总觉得很委屈。”国美内部人士表示，国美新班底一直在反思怎么惹恼了黄光裕。

　　而黄光裕与管理层之间的裂纹其实埋伏了很久。“比如股权激励，黄总是不感兴趣的，”上述国美人士表示，管理层认为思路是对的就会执行，而且是团队合议后的结果。“从2008年11月份到2009年7月份，国美的高管团队没有一个人离开公司，而这7个月是最苦最难的时刻，在这7个月里各种困惑、各种情绪都有，如何稳定高管团队是国美能否持续的一个关键，所以董事会做了这样一个期权分配，这个分配并不是说针对几个人，而是我们所有的团队。”陈晓坚决认为，这105个人必须要稳定。

　　黄光裕在狱中多次传达各种指令，管理层并没照办。“可能黄总想的是这些人原来都听我的，现在为什么都不听?”国美人士用“将在外军令有所不受”来形容管理层的“对着干”。

　　黄光裕试图将国美与自身利益捆绑，以期减轻刑责，亦逐步加深了其与管理层之间的隔阂。“黄总更希望让外界感觉，公司没有他就不行，可我们做的跟他想的不一样，”上述国美人士透露，把黄光裕个人的事件与公司做切割，是国美能生存下来的唯一的法则，“在经营方面公司确实受到了黄总的影响，所以管理层一直努力淡化家族企业形象，尽量把它变成一个社会化、公众化的企业，这肯定对他的案件有影响。”

　　一审结局未如黄光裕夫妇所愿，于是便有了5月11日险象环生的一幕：在这场常规的股东周年大会上，到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司33.98%股权的黄光裕有了机会。狱中的黄光裕及其妻子杜鹃悍然行使大股东否决权，否决委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，以及授权董事会厘定董事酬金、回购股份再配发的授权议案。

　　以陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚召开的董事局紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　黄光裕差点让国美违约并付出高达24亿元人民币的赔偿代价，这也首次让外界看到了他对董事会的不信任以及对国美的不负责任。

　　黄光裕代言人伍建华

　　尽管经过了三个月前失败的一役，但黄光裕却未有丝毫退意，并且似乎越战越勇。

　　皆因他并非孤独的斗士。此前被外界认为是其嫡系的王俊洲已与陈晓站在同一战线，但伴随着国美的公告，黄光裕的真正代言人浮出水面。国美董事伍建华是黄光裕独资拥有的Shinning Crown的法人代表，因此，除陈晓和孙一丁由于黄光裕的动议涉及撤销自己相关职务而放弃投票外，伍建华亦放弃了当天在董事局会议的投票权。

　　“伍建华确是黄光裕在董事会的代言人，”一接近国美的消息人士向时代周报记者证实。从2000年就担任国美执行董事的香港证券业资深人士伍建华与黄光裕渊源颇深，当年进董事会便是黄光裕提名。

　　赌博，是黄光裕最大的嗜好。2003年，经香港立法会议员詹培忠介绍，黄光裕结识了有“公海赌王”之称的连超，自此踏进了“海王星号”公海赌船及澳门当地的赌场。

　　黄光裕参赌时从来不带现金，只凭自己的富豪信誉，就能在赌桌上拿到数千万元筹码下注，输赢记账。刚开始时，黄光裕的信用额度是6000万港元，后来提升至三四个亿。如果黄光裕的信用额度用完，就由他的赌场代理人、国美电器执行董事伍建华出面，以伍的名义写下欠条。赌场的人都知道，伍建华代表黄光裕。

　　几年来，黄光裕无数次流连于澳门赌场贵宾厅的百家乐赌桌旁，曾一次就输掉过亿港币，他累计输钱则超过了10亿港元。

　　根据赌场规定，赌债有两个月的豁免时间。通常情况下，黄光裕用他在香港减持国美电器股份套现的资金还债，但有时赌场方面催要得急，黄就指令从内地公司划款到伍建华提供的账户。这些账户就是连超外甥女郑晓微和其夫在深圳经营的地下钱庄。

　　此外，Shinning Crown还提名黄光裕的二妹黄燕虹，以及曾经在国美电器收购三联商社中担任操盘手，并且曾在黄光裕被抓后担纲中关村科技的律师邹晓春出任执行董事。黄燕虹在几年前随丈夫、原国美总裁张志铭打理明天地产的业务，与国美电器划清了界限，但国美早期财务和人事体系是由她一手创立的。

　　另一边，国美董事会坚决反对黄光裕的“重新组阁”要求:“黄光裕提名的董事候选人根本不具备陈晓及孙一丁深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。”

　　“黄光裕可以有代表自己利益和声音的人，但整个团队都是与陈晓站在一起的。”接近国美的消息人士称。

　　陈晓“统战”

　　2006年，永乐并入国美，陈晓“空降”，当时其身边全部是黄光裕旧部。

　　国美董事会总裁王俊洲、副总裁孙一丁、执行董事魏秋立，都是黄光裕亲自安排进去的，一度被认为是黄的代理人。在被关押之初，黄光裕还将代理签字权交给王、魏二人管理。

　　而今，安插在国美董事会的心腹已不再是“自己人”。 在5月11日晚间的紧急董事会议上，这三位黄光裕的旧部对重新任命贝恩提交的三位非执行董事均投了赞成票。

　　直至2008年底被警方羁押之前，黄光裕在国美有着足够的权威，在他的管理风格中，服从远重于沟通。

　　2008年底胡润出台中国企业套现富豪榜，黄光裕已数次减持和出售股份给上市公司，落袋135亿港元真金白银，成为国内企业家套现第一人。即便如此，除黄本身和家人外，跟随他创立国美的一众外姓高管一股未分。黄光裕曾多次强调“每个企业都有自己不同的创建基础和管理模式，并不是说高层持股就是最好的解决方案”。

　　与黄光裕不同的是，陈晓更善于运用现代企业制度的激励模式聚拢人心。2009年7月7日国美电器公布股权激励方案，11位公司高管及其他员工共获得认股价为1.9港元的3.83亿股国美电器的认股权，其中11位高管获得1.255亿股认股权，国美电器总裁陈晓获得2200万股的认股权。

　　这次股权激励方案所涵盖的105人，包括了大部分的国美管理层，董事会五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华均得到了千万股以上的认股权，其他雇员总共获得2.575亿股的认股权，总和超过高管股权的两倍。

　　在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。“表面上看是陈晓和黄光裕之间的斗争，实际上是整个管理层和大老板的分歧，陈总只是这个团队里面的领军人物。”国美内部人士指出。

　　值得注意的是，黄的这次提议，似乎有意拉拢其他国美电器高管以对付陈晓。他没有提议罢免刚刚出任国美电器总裁职务的王俊洲，以及副总裁魏秋立、何阳青等人的职务，而且要求保留孙一丁行政副总裁的职务。

　　然而黄光裕8月4日动议的一个核心议题恰是：新股发行要停下来。这显然动了国美管理层的奶酪。

　　上述国美人士道出了管理层的无奈：“股权激励对公司没有损失，业绩做好了才有，只有当团队把业绩做得越高受益空间才越大，股票市价减去1.9元认股价才是你的收益，这个钱并不是公司拿出来的钱，而是资本市场的一个交易，公司一分钱没出，这个也没掏到黄总的钱嘛。”

　　“我们都跟了黄总8年以上，谁都不想抛弃黄总，只有公司做得最好他的利益才是最大的，包括最近起诉他，是因为香港高院已冻结他的资产，国美作为利益受损单位必须表态，索偿金额也没有说明，”国美人士称，“我们只做对的事情，不去过多地考虑情感上的问题，企业这么大，团队只能考虑整体的利益，如果在其中掺杂过多的情感，那么在战略上面就会犯错误，这种错误管理团队是要承担责任的。”

　　加速贝恩转股

　　14年的刑期使黄光裕重掌国美的梦想变得遥远，自从2009年国美陷入资金链断裂的困局，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被稀释，34%股权的黄金底线保卫战就已开始。当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%的股权。

　　按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。当然，黄光裕也不例外。

　　只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。如果贝恩资本选择将手持的可转债转换为国美股权，那么，黄光裕34%的股权将摊薄至29.8%。要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。

　　贝恩目前仍只是国美电器的债权人，2009年6月贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债，目前仍未“转股”。

　　“是否转股主动权在于贝恩手中，撕破脸皮只会逼贝恩加快转股速度，只要一转股，即使不增发新股，黄光裕的股权也会被稀释到30%以下，”国美内部人士表示，这样黄光裕就会丧失话语权，“今后想要再持股到30%以上必须通过要约收购，难度很大。”

　　2009年，黄光裕家族同意国美电器引进贝恩资本，是因为当时银行收紧对国美电器的授信和贷款，董事会只能建议黄氏家族同意通过公开途径募集资金。“实际上让黄总控制在30%以上已经从情感上充分考虑，贝恩完全可以进来更多资金。”国美人士回忆道，贝恩资金引进来的时候，只是解决了财务资金的问题，公司的发展包括网络的发展实际上还是缺钱。

　　此时陈晓还是小心翼翼，他清楚地知道，“5.11”事件是他不愿重见的。近来陈晓多次往返于北京与香港之间，忙着跟国美未来的投资机构谈判，陈晓希望争取更多中间股东的支持。当然，黄光裕方面也在努力争取。

　　在这关键环节上，陈晓不希望出任何差错，他的手机早已转至秘书台，不发表任何评论。“在确信有十足的把握之后，陈晓才会出来说话。”一接近国美的消息人士表示。

　　据国美2009年报，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　最重的一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%;“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但黄家资金目前捉襟见肘。

　　黄光裕如果要在持股比例上保持控制权，必须有足够的资金，除了可通过二级市场公开增持外，他的手里还留着哪些暗棋?

　　出于对企业控制权丧失的恐惧，财技神出鬼没的黄光裕，还会如何剑走偏锋?
　　（时代周报 吴蔚诗）