本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本公司设立全资子公司天津市人人乐商品配销有限公司的情况

　　1、设立全资子公司天津市人人乐商品配销有限公司的目的

　　经第一届董事会第十八次会议决议通过，公司与天津市新技术产业园区武清开发区管理委员会签订了《合作协议书》。协议书的主要内容见第一届董事会第十八次会议决议公告，公告编号：2010-017。依据《合作协议书》的约定，公司将在武清区成立独资法人公司。

　　成立该公司的目的是以该公司的名义竞买华北配送中心用地的土地使用权。一旦竞得土地使用权，本公司将另行公告。

　　如果天津市人人乐商品配销有限公司成功竞得前述土地使用权，将由该公司承担华北配送中心的建设任务；如果未能成功竞得前述土地使用权，本公司会对该公司予以清算并注销。

　　2、拟投资设立的天津市人人乐商品配销有限公司的基本情况

　　根据投资规模的需要，公司拟投资5000万元成立天津市人人乐商品配销有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）；该公司法定代表人：胡捷；注册资本：5000万元；经营范围为：货物仓储；批发、零售贸易；收购农副产品。

　　3、董事会审议情况及审批程序

　　2010年8月18日，经第一届董事会第二十次会议9票赞成、0票反对、0

　　票弃权，表决通过了《关于同意公司独资设立子公司的议案》，见第一届董事会第二十次会议决议公告，公告编号：2010-020。

　　依据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。

　　4、此次对外投资不构成关联交易。

　　5、投资主体介绍

　　投资主体为本公司，以该公司自有资金5000万元出资，无其他投资主体。

　　6、对外投资的目的和对公司的影响

　　设立该公司的目的是为了最终落实华北配送中心的选址。华北配送中心建设完成后，将进一步巩固本公司在华北地区门店的竞争实力，并进一步提升营运效率。

　　二、本公司的子公司深圳市崇尚百货有限公司拟设立重庆市崇尚百货有限公司的基本情况

　　1、子公司深圳市崇尚百货有限公司基本情况

　　（1）住所：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼

　　（2）法定代表人：宋琦

　　（3）注册资本：800万元，为公司子公司。

　　（4）公司类型：兴办实业；国内商业、物资供销业。

　　（5）成立日期：2004年10月18日。

　　（6）财务状况：截止2010年6月30 日，深圳市崇尚百货有限公司总资产

　　52098540.74元，净资产18549210.12元。

　　2、拟设立子公司的基本情况

　　公司名称:重庆市崇尚百货有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）；法定代表人：蔡慧明；注册资本：1000万元；公司经营范围为：兴办实业；国内商业、物资供销业。

　　3、董事会审议情况及审批程序

　　2010年8月18日，经第一届董事会第二十次会议9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于同意公司子公司深圳市崇尚百货有限公司独资设立子公司的议案》，见第一届董事会第二十次会议决议公告，公告编号：2010-020。

　　依据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。

　　4、此次对外投资不构成关联交易。

　　5、投资主体介绍

　　投资主体为深圳市崇尚百货有限公司，以该公司自有资金1000万元出资，无其他投资主体。

　　6、对外投资的目的和对公司的影响

　　该公司设立后，将承担重庆市三清都会店的运营工作，且本公司在重庆地区营运的门店将增加新成员，并首次在重庆地区出现以百货业务为主要经营业务的门店。

　　三、备查文件：

　　本公司第一届董事会第十八次会议决议、第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年8月18日