夏末秋初，天气依然和炎热。坐在斗室内，我可以想象出国美20多万员工经历了多么繁忙的一个星期，他们不但要做好本职工作，还要学习两封给他们的洋洋数千字的公开信。

　　国美的广大员工们可能还没有意识到，他们正坐在创造历史的风口浪尖上。这场争斗，无论谁赢，都将成为中国企业发展史上的一个重要里程碑，也都将被历史记住。为什么这么说呢？因为这场官司是中国民营企业职业化管理，和国际先进的管理体系接轨的转折点。

　　纵观新中国的企业发展史，从一开始的全民所有制企业，到乡镇企业、民营企业，直到今天的在国际资本市场上市的中国现代化企业，60年间我们走过了很多路。全民所有制企业权责不明，“大锅饭”现象严重，促使了国家在90年代进行了建立现代企业制度的一系列改革措施。改革开放以来，民营企业如雨后春笋般的蓬勃发展，他们其中很多越做越大，已经成了中国经济发展和组成的不可忽视的一分子。近年来，中国企业发展很重要的一个里程碑就是中国民营企业在中外资本市场挂牌上市。也就是说，在资本运作的层面上，他们和世界先进的理念接轨了，让资本市场指导企业发展，指导企业的战略投资。

　　但是，他们中很多企业是由一个人一手建立起来的，企业内部家族式的管理理念浓重，这样的管理理念是不是能和国际先进的管理理念相适应呢?我认为，这就是这次国美纷争的最根本原因。

　　这是一次国际级先进管理理念和中国民营企业家族管理方式的碰撞。在中国企业管理理念国际化的道路上，这样的碰撞是迟早要发生的。

　　公司管理的一个基本理论是“委托-代理”理论(Principal-agent theory)，也就是我们常说的所有权和管理权分离。股东是所有权拥有者，而管理层是代表股东行使管理权的职业经理人。在“委托-代理”理论的基础上衍生了一整套公司管理的机制(corporate governance)，比如建立董事会代理广大股东行使所有权，公司管理者向董事会负责，管理层的一切决策应该以所有股东利益最优化为目标。如果没做到这一点，其结果就会反应在公司的股价上，从而造成管理层的离职。从股东到职业经理人到股市，这个系统的运行是很有效的。

　　“委托-代理”理论最关键的核心就是股东和公司管理者的目标不同，股东想让管理者最努力地工作，而管理者不在股东的眼皮底下，能偷懒就偷懒。最佳的解决办法就是制定适当地激励机制，包括给予股权或期权等，让管理层努力工作的到更大的回报，甚至成为所有者一分子。所以，陈晓等策定的激励机制是国美向现代化企业行进的一个重要步骤，是值得赞赏的。

　　历史是一面镜子，而历史往往又总在重复着自己。

　　横观世界的公司管理案例，公司总裁和董事会因各种分歧而闹的沸沸扬扬的比比皆是。进一点儿的是几年前惠普并购康柏的案例。当时惠普的首席执行官菲奥莉娜为应对德尔电脑的竞争，看中了当时还占微机市场份额第二、但是江河日下的康柏公司，准备将其并购。当菲奥莉娜把这个提议摆到董事会上的时候，遭到了包括惠普两个创始人家族在内的强烈反对(是不是和国美现在的情形很相似？)，他们不认为兼并一家类似的公司能提高公司的竞争力。

　　由于并购方案在董事会里遭到了H和P这两个家族第二代的一致反对，为了使方案得到通过，菲奥莉娜强行把它提到全体股东大会上，并做了很多工作动员中小股东投票，促使这项提议通过，完成了这个二百五十亿美元的收购交易。

　　后面的事情你也许都知道了：惠普并购后开始业绩不好，但是近两年开始走出低谷，成为美国科技界的一只举足轻重的领头羊。业界普遍认为并购康柏是惠普近年来走强的一个重要因素，也就是说，当年的并购决定是正确的。而菲奥莉娜呢？她没有看到今天的的惠普，她因为在董事会里的强硬作风得罪了H和P这两个家族的大股东，早几年就已经卸任了(这会不会是陈晓的结局呢？)。

　　无论谁是最后的赢家，这场纷争都会给中国企业的发展留下了一个案例，一些经验，还有一些教训。后进的民企在管理上就会越规范、越国际化，在全球市场上越有竞争力。所以，这场纷争最终最大的赢家将会是中国企业这个整体。
　　（腾讯博客 姚余梁）