9月28日，这个对于国美和黄光裕都很特别的日子，已经越来越近，双方的任何一点风吹草动都成了业内关注的焦点。

　　据了解，陈晓目前已完成海外路演，近日就将回国。而其归国后是否增发也成为了下一步的焦点，黄光裕方面对此更是警惕，黄系人士对本报记者表示，黄光裕方面已经准备充足，随时应对可能发生的增发。

　　而在这其中，贝恩的角色始终扑朔迷离，却又备显关键。

　　是否增发是决战焦点

　　距离9月28日的国美特别股东大会还有不到20天了，陈晓方面和黄光裕方面的较量也进入白热化。

　　在8月23日的国美电器半年报业绩会后，陈晓方面即开始着手海外路演。

　　而外界对于这次路演的目的猜测是为接下来可能发生的增发寻求资金和投资者。近两天陈晓和其路演团队即将回国，增发随时可能发生。

　　而增发作为陈晓对黄光裕方面最有力和唯一的翻盘机会，一直为黄光裕方面所警惕。

　　日前，黄光裕方面接受本报记者采访时表示，黄家此前一直在为增发做筹款的准备，现在黄家有能力进行对抗。

　　此前，国美电器公告宣布于8月27日收到由Shinning Crown发来的要求函，要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数的55％至65％股份，认购价较第三方投资者准备就余下35％至45％的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5％。

　　对此，陈晓方面发给本报记者的公告信中表示，董事会目前并未就现有发行授权发行新股有任何决定，要求函中所述条款只可能是基于黄光裕自己的推测。

　　而黄光裕方面则表示，提出溢价收购增发股份，一方面是黄家确实已经有实力应对增发，一方面也是变被动为主动。

　　此外，已经缓刑保释的杜鹃也已经开始“工作”，黄光裕方面表示，杜正在为接下来的特别股东大会和增发事宜“冲刺”。

　　从现在的情况看，如果陈晓方面进行增发，黄家的要约介入必定会让此前计划的增发局面变得扑朔迷离。

　　如果按照黄家不介入来计算，陈黄在9月28日的特别股东大会上的股权比例十分接近，都在25％左右。但黄家近日增持了近2％，而且意图要约收购现有发行授权可予配发及发行的股份总数的55％至65％，那么一旦黄家拿到这部分股权，陈晓方面胜算的可能性将大减，甚至没有。

　　“所以说是否增发、由谁认购都很关键。陈晓方如果增发，那就是要跟黄决战，那他就不会轻易把股权给黄家，所以这是股东大会前最大的争夺点。”相关分析人士透露。

　　贝恩的尴尬角色

　　而在此间，贝恩的角色则显得颇为尴尬。

　　根据国美电器的相关公告，贝恩的股权登记日是9月22日，也就是说，贝恩必须在此之前进行债转股。

　　然而就目前的局面，贝恩是否转股都难说。如果进行债转股，不仅此前的“保护性”条款将尽失，而且将被动进入黄陈之争，对于其财务投资者身份来说，难言明智。

　　“债转股后，一旦陈失利，保护性条款中24亿元的赔偿也将不复存在，所以说贝恩的债转股是在赌博。”上述分析人士表示，“如果债转股，贝恩的身份就变得明确，即支持陈晓方面，但股东大会陈晓输了，贝恩还要从长远上与黄家共事，并成为国美股东，届时其身份就显得十分尴尬。”

　　从以往的案例来看，贝恩无论是参与永乐收购中的对赌协议，还是其他财务投资，其目的都很明确，就是获利。而这次，贝恩转股国美则显得有些耐人寻味。

　　“作为财务投资人，贝恩债转股是非常不明智的。如果只是简单的获利，财务投资者一般不会介入纷争，即不转股从而进退自如是其最明智的选择，而贝恩高调宣布将债转股则显示出了其背后的并不简单的投资策略。”上述人士表示。

　　此间，有媒体分析人士称，如果贝恩将18亿港元可转债全部转换为国美电器股票，其自2009年6月22日持有该债券至2010年9月7日期间的累计收益率高达116％。

　　“这116％的收益率并非贝恩的最终投资目的，如果只是如此，贝恩目前完全可以置身事外，等待一个更好的时机出手。”上述人士分析表示，“但国美是家电零售业的龙头，掌握了控股权，就可以实现更大的投资价值。”

　　根据上述媒体分析人士的臆测，贝恩入主国美的路线图很清晰：先是通过“保护性”条款控制住国美董事会，然后通过增发等一般授权与一致行动人逐步获得国美电器的控股权，然后在控制数年后进行控股权转让，从而实现惊人且可观的投资回报。

　　国美被指讨好厂商

　　与此同时，近日国美集团向数百家厂商发出了采购招标函。目前，海尔、LG、夏普、三星、索尼、联想、海信等已有回应，并分别签订了数十亿的采购大单。

　　据记者了解，与去年180亿元的国庆采购大单相比，这次采购数量多出120亿元。

　　据国美内部人士称，这次抛出300亿大单是因为今年“中秋”与“国庆”相邻。但去年也是如此。有业内人士向记者表示，这次大单不同以往，数量惊人，是国美高层意图讨好渠道商和供应商的又一策略。

　　“一方面，陈晓方面是在向外界投资者表示国美目前资金方面实力雄厚，另一方面也是在向更多层面的国美利益方表示出其经营策略的正确性，从而获取股东大会上更多投资者的支持。”上述业内人士表示。

　　与此同时，坊间对此也表示出，虽然双节临近，但300亿的大单数量庞大，能否得以消化是个疑问。

　　“以彩电为例，由于去年的过高预期，今年的彩电市场库存很高，而国美的彩电采购量却为100亿元，这些库存能否消化还需要等待市场的检验。”一位不愿具名的家电分析师对记者表示，“不排除国美管理层通过这种方式讨好上游厂商的可能。”

　　对此，国美相关人士表示，如此大量的采购国美会在价格方面得到更多优势，而且采购不只是通过国庆消化，还可以通过春节等节日和二级市场进行渗透消化。

　　无论如何，随着特别股东大会的临近，一切谜底都将被揭开。
　　（华夏时报 于华鹏）