国美董事会强调，一般授权由国美电器股东（包括Shinning Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背董事的诚信职责。

　　公告称，董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求与其以前向国美电器提出的要求相抵触，其以前要求向全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。

　　对于黄光裕方面担忧董事会根据一般授权发行20%股份，国美董事会重申，至今没有推进相关工作，“如果董事会决定行使一般授权赋予的权力发行任股份，则一旦达成协议，必将根据上市规则刊发公告”。

　　董事会在决定是否、何时及向谁发行国美任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如公司未来对资本的需求（不论其现状如何）、发行股份的条款，以及新投资者可能给国美带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。

　　另外，国美五年计划需要作出大量资本开支，其目标为在2-14年底之前设立大约700家新门店。因此，董事会期望如果在短期内选择集资，董事会能够根据一般授权以代表股东最佳利益的条款进行，而不是通过进一步特定授权或其他方式进行。

　　对于贝恩投资国美，董事会也再次做了的说明，“贝恩向国美投资是为了协助解决本公司在该投资之时面临的资金流动性危机。贝恩投资的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向国美提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。”

　　“这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合国美和股东的整体利益”，国美董事会在公告中强调。

　　附：从SHINNING CROWN代表律师收到的函件及股东特别大会

　　此乃国美电器控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）作出的自愿公告。

　　兹提述本公司于二零一零年八月二十三日就（其中包括）根据由Shinning CrownHoldings Inc（「shinning crown」）发出的要求信函建议的决议案而刊发的股东通函（「通函」）。Shinning Crown乃本公司的大股东，由黄先生全资拥有。除非另有说明，否则本公告中使用的词语及表述具有通函中所定义的相同涵义。

　　从shinning crown代表律师收到的函件

　　shinning crown寻求的承诺及确认

　　于二零一零年九月十三日午夜前不久，本公司收到Shinning Crown代表律师发来的函件（「该函件」），表示Shinning Crown忧虑董事会已经或可能会采取进一步行动，透过根据股东（包括Shinning Crown）在本公司于二零一零年五月十一日举行的股东周年大会（「股东周年大会」）上批准的一般授权发行股份（「一般授权」），从而摊薄Shinning Crown在本公司的权益。

　　在该函件中，Shinning Crown声称其对于不当使用一般授权的担心是因下述原因引致：(i)二零零九年发行贝恩可换股债券；(ii)董事会拒绝废除一般授权；及(iii)在某些报章上刊登的归咎于陈晓先生言论。该函件亦表示本公司有充足的资本资源，因此无需通过发行新股份筹集额外资本。

　　该函件寻求(i)确认董事会并未根据一般授权行使其权力以发行、配发及╱ 或买卖股份（「该确认」）；及(ii)承诺董事会在未向Shinning Crown发出其有意根据一般授权发行、配发及╱ 或买卖股份的至少21天事先通知前，将不会发行、配发及╱ 或买卖该等股份（「该承诺」）。

　　本公司对该函件的响应

　　本公司已于今天较早时候就该函件作出响应。对于Shinning Crown声称引致其对不当使用一般授权的担心之具体各点，本公司响应如下。

　　贝恩投资的投资

　　如通函所载，贝恩投资向本公司投资是为了协助解决本公司在该投资之时面临的资金流动性危机。贝恩投资的投资按具竞争力的投资条款作出，而且在向本公司提出的建议中，对当时股东的摊薄作用最少。当贝恩投资的投资于二零零九年六月公布时，本公司股价的反应非常正面，清楚表明股东和市场对投资条款的认可。因此显而易见，这根本不是董事会滥用一般授权赋予之权利的例证，而是一项经审慎考虑订立的交易，符合本公司和股东的整体利益。

　　一般授权

　　鉴于一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东周年大会上批准，要董事会应Shinning Crown的要求废除一般授权是完全不恰当的。这样做即是忽视及不尊重在股东周年大会上投票赞成一般授权的各其他股东的意愿，违背本公司董事的诚信职责。董事会不能仅按一名股东的指示营运，而是始终，并将继续以本公司及其股东的整体最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求与ShinningCrown以前向本公司提出的要求相抵触，其以前要求向本公司全体股东提供就是否撤销一般授权进行表决的机会。

　　媒体出版物刊登的言论

　　本公司近来引起传媒极大注意，而在此情况下不可避免地发生信息混乱。本公司的立场已明确载于本公司于二零一零年八月五日和三十日发布的正式公告和于二零一零年八月二十三日发布的通函中。这些公布列明董事会的正式立场，应该依赖这些声明而不是报章刊登的报道。

　　现金资源

　　本公司现金资源的现况并非董事会评估本公司是否有合法商业理据发行股份（不论是否根据一般授权进行）的唯一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如本公司未来对资本的需求（不论其现状如何）、发行股份的条款，以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。

　　该确认及该承诺

　　关于该确认，本公司在响应中提到，倘董事会根据一般授权行使其权力发行或同意发行股份，则需要按照本公司在上市规则下的义务刊发相应的公告。因此，由于并未刊发任何公告，这充分证明至今未曾进上述的股份发行。

　　董事会确认，其认为寻求该承诺毫无合法理据，无论如何，董事会说明因为下述理由其不能同意提供该承诺：

　　一般授权由本公司股东（包括Shinning Crown）在股东大会上批准，而未首先寻求股东在股东大会上批准即按Shinning Crown建议的方式试图束缚董事会权力或更改一般授权的范围实属不当，尤其是已经按Shinning Crown的要求准备召开股东大会以审议是否撤销一般授权之时；及‧ 任何行使一般授权以发行、配发和╱ 或买卖本公司股份的决定均可能构成股价敏感数据。Shinning Crown建议的选择性披露股价敏感数据为上市规则所禁止，并可能构成违反证券及期货条例，因此在法律和实务上，董事会不能同意提供该承诺。

　　董事会进一步说明，如果董事会决定行使一般授权赋予的权力发行任何本公司股份，则一旦就建议的股份发行达成协议，本公司将必须根据上市规则刊发公告。

　　本公司一贯并将继续遵守其在上市规则项下的义务。

　　鉴于以上所述，董事会认为Shinning Crown提出的要求实属无理并与本公司董事的责任和诚信职责相悖，因此董事会不会遵守这一要求。

　　股东特别大会一般授权

　　在股东周年大会上，股东（包括Shinning Crown）批准了一般授权，据此，董事会获授权配发和发行不超过本公司于股东周年大会日期已发行股本20％的新股份。

　　尽管董事会注意到，获得发行不超过本公司已发行股本20%股份的一般授权，在上市规则下是允许的，而且对于在香港上市的公司而言此乃极为普遍，但董事会知悉，国际管治指引的建议是，一般授权通常授权发行占相关公司已发行股本较小比例的股份，对此本公司将在适当时候加以认真考虑。但是如通函所载，董事会认为在此时维持一般授权以发行相当于本公司已发行股本20%的股份极为重要，因而本公司在此时有需要偏离通常的政策考虑对此作出决定。

　　本公司面临的特殊情况以及为什么需要获得20%的一般权

　　如通函载列，本公司为实施五年计划需要作出大量资本开支，其目标为在二零一四年底之前设立大约700家新门店。鉴于因黄先生近来行动使本公司面临的不确定因素，董事会担心，如果其在短期内决定集资，将只能在无法依靠本公司最大股东支持的时候尽力进行。这一不确定因素也使本公司较难从潜在战略投资者获得具吸引力的价格进行认购的承诺，收窄董事会就集资采纳可行替代方案的空间。

　　因此在短期内，董事会期望倘其选择集资，董事会能够根据一般授权以代表股东最佳利益的条款进行，而不是通过进一步特定授权或其他方式进行。基本上，通过一般授权筹集资本较为简单、风险较小，因而较有利于股东价值。

　　阁下的一票对本公司十分重要

　　董事会呼吁本公司股东于股东特别大会上投票支持现有管理层，授予该管理层为继续发展过去18个月所取得成果所需的一般授权，并通过实施五年计划推动本公司向前发展。为维持董事会及其业务计划的延续性，确保董事会拥有足够的灵活性以实施五年计划并以最有效的方式管理国美业务，股东的支持至为关键。除非董事会在这些问题上（尤其是一般授权）得到支持，否则董事会将需要按其决定的方式和时间作出其他安排以筹集新资本。董事会预期，本公司依照一般授权筹集资本的条款对股东而言代表最佳价值，而且鉴于黄先生近来行动所引致的不明确性，若以其他方式筹集资本，其条款的吸引力对本公司和股东而言必定较逊。

　　关于表决的推荐意见

　　如通函所述，基于基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第1、2和3项决议案投赞成票。

　　如通函所述，基于基于通函载列的理由，董事会建议全体股东，就通函载列的第4、5、6、7和8项决议案投反对票。

　　如阁下有任何问题，请致电+852 3769 8388和我们联络。

　　承董事会命

　　国美电器控股有限公司

　　陈晓

　　董事会主席

　　二零一零年九月十五日，香港

　　于本公告日期，董事会包括执行董事陈晓先生、伍健华先生、王俊洲先生、魏秋立女士及孙一丁先生；非执行董事竺稼先生、Ian Andrew Reynolds先生及王励弘女士；以及独立非执行董事史习平先生、陈玉生先生及Thomas Joseph Manning先生。

　　* 仅供识别

　　Lilian Wong

　　Account Director