距离9.28大战还有13天，国美电器(0493.HK)迎来新的第二大股东。经过了20多天的考量，贝恩最终于9月15日作出了放弃“债权人”地位、转为“股东”的选择。贝恩已于9月15日正式向国美递交转股通知书，在完成过户登记后，15.9亿元人民币债务投资通过转股后，贝恩资本持有国美扩大后9.98%股权，仅次于黄光裕31.6%的股权比例。

　　在陈晓和黄光裕的对峙中，被推上前台的贝恩资本显得无奈：“我们并不愿意加入口水战，也不是和大股东作对。”贝恩内部人士向时代周报记者表示，从经济利益来讲，多一天是债务就多一天利息，贝恩更愿意作为债权人，但是月底的股东大会非常重要，贝恩希望自己的声音被听到，只要能按时转股，不耽误9月28日股东大会的投票就可以。

　　在贝恩进行转股工作的同时，黄光裕方面向时代周报记者发来公开信，称：国美创始股东正与贝恩资本进行商讨，力求为国美带来最大利益。

　　上述贝恩人士坦言，黄光裕方面的确曾与贝恩直接沟通，但双方暂未达成共识，主要分歧在于8月4日黄光裕的突然出招——黄光裕独资拥有的ShinningCrown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求，除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20%股权的授权，再就是要求审议一系列重要人事变更的议案。其中包括：撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务(保留行政副总裁一职)，提名黄光裕私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行董事等。

　　贝恩人士向时代周报记者强调，“我们与陈晓不是一致行动人，作为投资者，贝恩只就事论事，不就人论事”，贝恩与黄光裕不是打仗的关系，“下次碰到问题了，贝恩也可能和黄家站在一起”。

　　黄光裕方面在上述信件中再次强调，之所以要求召开特别股东大会，是为了解决被不公平及不当地摊薄其在公司权益的疑虑。关于陈晓对抗黄光裕的最后一张王牌—增发，贝恩人士表示，增发是公司的管理工具，公司走上资本市场，这是一个后续融资能力，经营有需要，增发是不言而喻的事情。他相信董事会尽职尽责行使一般授权，如果单纯为了摊薄某一股东股权而增发，全体股东不会欢迎，贝恩也不会赞成。

　　“从未以24亿元赎回作威胁”

　　根据国美电器相关公告，9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。由于转换可换股债券涉及增发全新股，一般需5天完成交收，即贝恩如要赶在9月22日前完成过户，9月15日是贝恩发布债转股公告的大限。

　　由于拖到最后一天才宣布转股，外界猜测贝恩内部或许出现分歧，因为转股后，贝恩与国美在2009年6月融资时签订的保护性条款将会失去效力，24亿元赔偿金也将化为乌有。贝恩人士否认之前处于观望状态，“投行都是看利益的，多一天是债务就多一天利息，只要能按时转股，不耽误9月28日股东大会的投票就可以。”

　　贝恩人士解释，在作为债权人的一年多里，从没提出行使“国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债”这个权利，这不是保护某个管理者的工具，在5月的年度大会中，也没有以此威胁，只是国美董事会根据投资协议，重新选上贝恩的三位董事。

　　债转股之后，贝恩资本将占9.98%股权，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份将被摊薄至31.6%。

　　这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至33.6%而不触发并购。黄光裕家族代表表示：“前期我们已与部分股东沟通，而且有了充足的资金储备，所以要增持可以在特别股东大会前完成。”

　　“从没想过和大股东作对”

　　9月15日晚，黄光裕家族向时代周报记者发来《致国美全体股东的公开信》，除了呼吁所有股东在特别股东大会上支持大股东的动议外，还言辞恳切地表示，一旦创始股东的动议得到支持，也将支持董事局的动议。

　　公开信还称，国美创始股东正与贝恩商讨，力求为国美带来最大利益。

　　贝恩人士告诉时代周报记者，从一开始投资国美，就没想过和大股东作对，并且很高兴与大股东合作，“我们的投资理念是大家齐心协力做事。”贝恩人士坦言，投资时不可能和黄光裕本人有接触，当时曾和管理层谈过，知道管理层和黄光裕有沟通贝恩进入国美事宜，“至少我们的理解是这样。”

　　陈晓以及整个管理团队近两年的表现也得到贝恩的认可。“他们克服了很多困难，资金链出现问题、国美有生存风险的时候，整个管理团队尽力稳定下来，也让国美上半年交出了不错的业绩，对未来也有不错的蓝图。”贝恩人士表示。

　　黄光裕方面在上述信中还再次强调，其要求召开特别股东大会，是为了解决被不公平及不当地摊薄其在公司权益的疑虑。贝恩人士指出，作为股东，相信董事会认真负责对待增发，若一味为了摊薄某一股东的股权，贝恩也不赞成。

　　黄光裕方面提出一个资产合并注入的初步方案，即通过合并创始股东当前所拥有的未并入公司的实体，简化并整合国美集团结构。公告说，通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，将更有利于公司发展。

　　国美方面却表现冷静：“黄光裕的做法前后矛盾，目的可疑：“不是为了股东利益，而是希望以此控制董事会，达到自己更多套现的目的。
　　（时代周报 吴蔚诗）