质疑一：陈晓所说的数据有何依据？

陈晓20日在香港对媒体表示，“由于非上市的370 店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5 亿元人民币管理费，但投入的成本约2 亿元，并不划算”。

我们认为陈晓先生说这番话完全没有理据。陈晓先生作为上市公司的董事局主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。同时，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。据我们了解，2009年国美总部管理费用总共为2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用（8400万元）、广告费用（5200万元）、租赁费用（2200万元）、咨询费用（2400万元）难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？

事实上，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保，即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里（关联交易项）都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不必到处哭诉。

质疑二：陈晓退出了，国美将会怎样？

陈晓先生在香港说，一旦他退出了，公司的入货、信贷将会发生危机。这是毫无根据的威胁小股东之词。事实上，在中国大陆，绝大多数人都盼着陈晓先生早日离开国美，各大财经网站的专家评论、民意调查就是明证。可以想象，陈晓退出后的国美将非常和谐：

1、上市、非上市业务同步发展，非上市业务尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面。

2、管理团队稳定，没有谁想跟着陈晓先生退出，大家会继续为奋斗多年的国美努力工作。

3、供货商、银行与国美精诚合作，携手发展。海尔电器总经理周云杰先生前不久已经明确表示，事件结果不会影响国美与供应商的关系。

4、所有网民的意志表明，他们非常乐见陈晓先生离开国美，这对国美何尝不是一件幸事，因为，他们都是消费者，本身就是国美在全国的客户！

5、重组后的董事局将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。

质疑三、非上市门店没有价值吗？

陈晓先生在香港对媒体表示，“非上市门店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，……，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多”。事实果真如此吗？

从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元（其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元（与上市公司经同一家国际会计师事务所审计），达到上市部分的44.6%。如此的网络规模、市场份额和盈利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？

按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？

不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国大陆忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过往的中报、年报发布会录像查证此事。言犹在耳，陈晓先生居然当众打起自己的嘴巴来。

质疑四、陈晓能代表管理团队吗？

陈晓先生一直认为绑定管理团队就有了获胜的筹码，其逻辑是，支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。事实果真如此吗？

到目前为止，尚未有一位高管站出来，具名表态支持陈晓，相反却有高管表示不再接受媒体就此事件的采访，原因是媒体此前对其表述作了曲解。由此观之，陈晓不断对外表述的管理层空前团结的说法，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩而已。从国美管理层传出的消息是，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式表态支持他本人，但遭到一致拒绝，个中缘由，恐怕只有陈晓先生最清楚。

试想，管理团队的这些国美老将，会愿意伤害他们跟随十几二十年的国美创始人大股东吗？会跟着陈晓一起离开他们为之奋斗多年的国美吗？答案不言自明。

质疑五、谁想分裂国美？

一直以来，陈晓及其代言人肆意攻击黄光裕先生意图分裂国美，言其不顾国美公司的死活，损害中小股东的利益。

然而，我们还要感谢陈晓先生，这次他在香港说出了心里话，也终于说漏了陷。请看他在香港的言论：

“作为现管理层、国美董事长陈晓昨天表示，若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30%以下，国美可解除与黄2004年定下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。下周举行的股东会上，最关键的议案是黄光裕一方提出撤销给予公司增发最多20%的新股的一般授权，议案若最后遭否决，则黄光裕日后的持股比例有可能遭摊薄至30%以下，不再是控制股权”

“国美于2004年借壳上市时，曾跟大股东黄光裕有不竞争协议，彼此不会进入对方的市场竞争，黄亦把未注入上市公司的300多间门店，暂托由上市公司管理，待业务成熟时考虑注入，这些店多处于二线城市。若黄的股权摊薄至30%以下，这安排便会失效”

“陈晓对媒体表示，由于非上市的370店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年向收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算，反而，若国美能进占大股东经营的城市开店经营，效益会更大。现时非上市国美的营业额，约为上市国美的三成，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多。”

“他亦不怕一旦与黄割席，会带来竞争，因为黄的一方既无管理团队，从银行借贷以至与供货商的关系都会遇上困难，没有国美的管理，黄的店铺很难独立存在。他透露，……”

前几天，我们刚看到陈晓在电视上言之凿凿地说不会为摊薄大股东而增发，也曾公开辟谣说自己从未说过要“去黄光裕化”。我们疑惑，在香港的这个陈晓是电视上那个陈晓吗？

我们不禁要喝问：

谁在说谎？

到底是谁要分裂国美？
　　（腾讯）