商场如战场。公司创始人黄光裕、“代掌柜”陈晓、外资贝恩，三方在国美展开的复杂角力，犹如一出商业版的《三国演义》，我们不妨将国美“9·28”特别股东大会比作尚未开打的“赤壁之战”。“大江东去，浪淘尽，千古风流人物。故垒西边，人道是、三国周郎赤壁。乱石穿空，惊涛拍岸，卷起千堆雪。”实力略胜一筹的黄氏已如曹操那样摆出必胜的阵势，并且有郑建明、欧阳雪初等实力大户结成连船。而陈晓只有与贝恩达成一致才能拼死一搏，并且还要“舌战群儒”，获得更多机构及其他投资者的支持。不管其结果是否如孙刘联军那样以少胜多，这都将成为公司治理史上的经典战役。

　　铆上的事一定会强硬到底

　　关键词：枭雄、霸气、不择手段 持股量：52.72亿股 占总股本31.60%

　　商场如战场，将黄光裕比作曹操，确有不少相似之处。一来，在眼前的这场大战中，黄光裕的实力的确是略胜一筹的；再者，其个人性格以及追求目的不择手段的方式也都颇有相似之处，皆为极具争议性的人物。

　　“有国美的地方，就不能有其他家电连锁店！”这是黄光裕的霸气。这个草根出身的潮州商人，视规模如性命，多年来在行业内不知疲倦地围剿、收购，绝对是商场上的枭雄。那时的黄光裕，有些目空一切，说一不二。

　　黄光裕的发家史被形容为“三个茶壶借个盖”，手握大量门店的国美将上游家电生产商的账期拖得很长，巨额应付账款自然沉淀在黄的手中，无偿供他占用，黄光裕手握“资金魔方”，涉足起了地产、股票乃至期货市场。有传闻称，黄光裕豪赌期货巨亏，急火攻心之下一夜白头，从此便以光头形象示人。虽然无法从黄光裕处证实此事的真实性，但却有一事似乎能够侧面印证。2003年黄光裕以300万港元买入香港的证券和期货买卖牌照，当时声称要在金融市场大展拳脚，但2005年突然以5200万港元卖出鹏润证券和鹏润期货。虽然这笔买卖赚了，但黄还不至于差这5000万，更与其此前热衷证券、期货的态度截然相反。由于黄光裕在地产、股票、期货上的战线拉得太长，他选择了极速扩张，玩命地开设、收购门店，以期沉淀下更多的应付账款。

　　“资金魔方”是黄光裕发家的起源，而跃升首富靠的则是“资本魔方”。黄光裕结识了香港的潮汕老乡詹培忠，2000年起两人联手将香港上市的壳公司京华自动化重组为鹏润电器、国美电器，买壳、洗壳技巧娴熟，借壳上市后黄光裕身价飙升，完成了从富豪到首富的飞跃。此后，在入主中关村的过程中，黄光裕左手倒右手的内幕交易玩得太过火，最终“引火烧身”，此案拔出萝卜带出泥，行贿、非法经营数罪并罚，最终被判14年。

　　抛开黄光裕的罪与罚，作为国美的创始人兼大股东，虽然身陷囹圄，但他在法律许可的范围内争取其在国美的权利仍是无可置疑的。而从国美收购三联商社的过程看，不论三联商社掌门人张继升如何狙击，黄光裕照样遥控多家影子公司强行竞拍股权。由此可见，只要黄光裕铆上的事，就会不择手段，即使霸王硬上弓也会强硬到底。

　　手里还有几张牌

　　1、争取舆论

　　过去，黄光裕争的是别人的公司，典型的如大中电器、三联商社，和与战，两手都很硬；现在，黄光裕争的是自己创立的国美，其必得之心势必更盛。作为黄光裕此战的代表人，邹晓春在接受采访时反复提到“网民非常支持我们”，舆论已经成为黄光裕手中一张重要的牌。在长期跟踪关注国美的财经记者李德林撰写的《黄光裕真相》一书中，就曾指出黄氏以往就曾动用大量“马甲”在网络上为自己造势。

　　2、再次提议

　　如果黄氏在“9·28”失利，凭借着其大股东的地位，可以不厌其烦地继续提议，继续要求召开特别股东大会，继续投票，如果这样，国美就真的“永无宁日”了。要么黄氏重新夺回话语权，要么黄氏彻底死心，僵持不下的尴尬局面对国美最为不利，当投资者都厌烦了这种你争我夺后，国美的股价将最先受损。届时，新的特别股东大会上，只要参与投票的股东数量低于总股本65%，仅黄氏阵营的投票就能超过一半，罢免陈晓、收回增发股份授权等提案就能获得通过。

　　3、重聚高管

　　除了陈晓，国美的高管们都是在黄光裕手下成长起来的干将，他们的态度究竟如何，外界都只是雾里看花。去年，在陈晓的主持下，国美的高管们获得了不菲的股权激励许诺，但股权毕竟还未到手，也还没有一个高管公开跳出来发表言论力挺陈晓。这些高管与黄家都有一些感情，邹晓春近日就表示，“听说陈晓让高管们在支持自己的文件上签字表态，但没有一位高管签字”，“即使有高管曾经站过队，我们也会表示理解”，颇有重新争取高管团队支持的意思。

　　4、非上市门店

　　目前看似门面、招牌统一的1100多家国美电器门店，实际上被分为隶属于上市公司国美电器和黄氏家族两个部门，其中非上市的、隶属于黄氏家族的约370家左右，现在交由上市公司来管理，提取管理费。此前，黄氏已向国美电器发函，如果“9·28”提案未获通过，将把未上市门店的管理权收回。而邹晓春进一步称，如果失利将考虑将非上市门店业务单独发展并且上市。两个恩断义决的国美，这可能也是市场各方以及消费者们最不愿意看到的混乱局面。

　　5、请出张志铭

　　如果说黄氏此次不能取胜，那问题很可能出在黄提议的两名候选人身上，机构们对邹晓春、黄燕虹的能力不太放心，而黄燕虹的丈夫张志铭则是可以让机构心服口服的最佳人选。张志铭最初曾是黄光裕的司机，随着其能力的显现逐渐被委以重任，1998年时与黄光裕之妹黄燕虹结婚，曾任国美副总裁。2005年，张志铭离开国美，外界盛传其与黄光裕产生矛盾，但未获证实，其后张志铭另立门户明天地产，发展得不错，但近年来异常低调。现在的张志铭什么都不缺，黄家能否说动他再度卷入国美纷争有相当的难度。

　　刘备·陈晓

　　“代掌柜”擅隐忍

　　关键词：隐忍、真君子还是假仁义、收买人心 持股量：其个人及女儿、永乐旧部持股约占总股本5%

　　多年前，作为竞争对手的黄光裕与陈晓，也曾像曹操与刘备那样“青梅煮酒论英雄”。无疑，当时的黄光裕认为陈晓是可以和他相提并论的“英雄”，因此在收购了永乐后，礼聘陈晓空降国美担任总裁。陈晓曾经是永乐的老板，黄光裕出事前他就曾提出辞呈仍想单干做老板，因此将他称为职业经理人太过勉强，其国美董事长之职是黄光裕出事后的“托孤之举”，因此将陈晓定义为“代掌柜”似乎更合适一些。

　　陈黄性格大相径庭，刘备韬光养晦的隐忍功夫上乘，这也是陈晓的特点，这从陈晓早年艰苦的个人经历、永乐的发展史、黄光裕收购永乐的艰难谈判过程中都可以看出，也能从被收购后陈晓反而愿为黄光裕打工反映出来。外柔内刚也是陈晓的特点，此番遭遇罢免提议、空前的舆论压力，换作别人或许早已败下阵来，外柔表现在其对外表示指责皆是“莫须有”，不明白黄氏为何这么做，内刚则是坚持不退、力战到底。

　　而外界对于陈晓的评价，也与刘备颇有相似，力挺者认为陈晓的做法代表着“大义”。陈晓对自己的评价是“真君子”，在国美危机中力挽狂澜，在当时信贷已经不支持的情况下，引入新股东解国美燃眉之急，贝恩的条件是最好的；股权激励也是为了应对竞争对手挖角、稳定中高层管理团队的最好方法。同时，陈晓认为，黄光裕违法事件对国美带来了许多负面影响，国美已经不是黄家的私有业务，他的选择是为上市公司负责，坚持留下是为了所有国美股东的共同利益。换言之，其所为不拘小仁小义，是为天下大义。

　　但“倒陈派”则斥陈晓“假仁假义，大伪似真，大奸似忠”，以“包办婚姻”引入贝恩，以绑定条款与之结盟，觊觎国美控制权；大手笔的股权激励更是慷他人之慨，与“刘备摔孩子”的目的一致，就是收买人心；在国美内部削弱黄氏的影响力，将黄氏家族隔离在核心决策层之外，俗话说就是“烧香赶出和尚”。

　　手里还有几张牌

　　1、舆论反击

　　黄陈之争刚刚摆上台面时，网络舆论几乎是一边倒地倾向于黄氏家族，但随着时间逐渐接近9月28日，力挺陈晓的声音逐渐增加。先是独立第三方投票咨询机构发表报告建议股东支持陈晓领衔的国美董事会，其后又有机构向媒体透露将对黄氏提议投反对票，陈晓也登上央视为自己叫屈。而近期《华尔街日报》、英国《金融时报》等专业财经媒体也陆续发表倾向陈晓的评论，认为黄氏两位提名人选不够理想，陈晓留任才能给国美一个相对稳定的经营环境。

　　2、拒不承认

　　从法理上讲，股东大会的结果具有法律效力，但陈晓依然可以选择拒不接受，反正这也不是第一次了。今年的5月11日，国美的股东大会上，在投票的股东中，包括黄氏家族在内的52.68%——54.65%反对票否决了竺稼等三位贝恩方面董事的任命提议。但以陈晓领衔的国美董事会依然强硬地发布公告，认为当时参与股东大会的投票率还不够高，该投票结果反映的是大股东单方面的意愿，因而推翻股东大会决议，强行任命竺稼等三名贝恩方面的董事。

　　3、投诉黄氏拉票

　　近日有市场传闻称，黄家为了拉票，以高额股息、保底补贴、佣金回报等方式吸引资金帮助其买入国美股票，并且在特别股东大会上赞同黄氏提议，同时也通过中介人士游说包括贝恩在内的机构投资者。而据称，国美董事会已经就此向香港证监会发了投诉信。就在去年2月，电讯盈科的特别股东大会后，就因李泽楷涉嫌“种票”而被香港证监会调查，并最终由法院裁决私有化建议无效。如果“9·28”投票结果不利于陈晓，同时香港证监会又介入调查，陈晓方面更有理由不接受这个结果。

　　4、强行增发

　　陈晓称，董事会被授予增发不超过20%决定权是必要的，因为未来五年国美需要新设700家门店，使门店数翻番，如果不能增发将阻碍国美发展大计。此前，市场猜测陈晓是否会在9月22日股东登记截止日前突然启动增发，但黄氏提前发函要求溢价认购更多增发股份。虽然目前增发未被启动，不排除陈晓在选票失利后背水一战，但事情闹到如此地步，是否会有机构愿背上恶名出巨资加入混战。

　　5、“鱼死网不破”

　　这是陈晓曾经讲过的一句耐人寻味的话，"鱼死网不破"。陈晓在接受采访时曾表示，国美董事会为维护所有股东的利益，曾拒绝过黄氏提出的非分要求，但具体内容未曾明示。陈晓势必知道不少黄氏的底细，魏秋立、王俊洲等人更是知根知底，他们是否会因为担心被黄氏秋后算账，进一步曝光黄氏的内幕，将黄光裕进一步推向深渊。在收到黄氏罢免提案后，陈晓的第一步就是，即刻在香港起诉黄光裕于2008年回购公司股份中有违规行为，并提出赔偿，不排除未来还有进一步的动作。
　　（上海青年报）