“用人不能用陈晓，多少家产都完了。做人不能像陈晓，挨骂挨打不可少。”这是网友在贴吧里为陈晓编的段子。陈黄之争，一场家族企业创始人与职业经理人关于企业控制权的大战却前所未有地吸引亿万股民的目光，网络舆论对陈晓的批判更是不留情面。

　　是民众受传统忠君思维影响，还是陈晓更符合现代商业伦理？陈晓与大老板的纠葛恩怨到底惹了谁？在网络舆论上拥有一边倒优势的黄光裕为什么在股东大会上铩羽而归？

　　国美版“白帝城托孤”

　　在细数陈晓“罪状”的时候，媒体总是提及那个“礼贤下士”的黄光裕：国美收购永乐后，黄光裕一直避讳用“并购”这样的词，总说两者合作，以避免伤及陈晓感情；担心陈晓北方人吃不惯南方菜，黄光裕叮嘱其厨师把菜给陈晓也做一份。

　　所以，在黄光裕锒铛入狱之时，民众期待的是一个新版的“白帝城托孤”。现实中，身陷囹圄的黄光裕也体现出少有的放权与信任，就像刘备把江山托付给诸葛亮，黄光裕把陈晓扶上了董事会主席。

　　但接下来陈晓扮演的却不是殚精竭虑鞠躬尽瘁回报主公信任的诸葛氏。引进有绑定协议的贝恩资本、在董事会人选中大幅度提升非黄比例、考虑启动20％定向增发授权、稀释股东资源做金手铐笼络高管人心以及“黄的政治生命已经结束”、“鱼死网不会破”的经典论断，所有这些都把陈晓推到不仁不义的舆论谷底，特别是在一个在文化上强调主仆忠义关系的国家更是难以被民众接受。

　　因此，国美争夺战从一场企业内部控制权的争斗迅速演化为公众议题，以至上升到道德层面，除了故事本身的戏剧性，还在于它触碰了中国文化中核心的价值伦理，比如忠与义，信任与背叛。

　　内部人控制：谁的国美？

　　更重要的追问在于，国美究竟是谁的？

　　陈晓在数次采访中都强调，国美是所有股东的国美，国美不姓“黄”。“我们有责任和义务站在公司整体利益和所有股东的立场上，来抵制大股东控制这家公司，防止国美被 工具化 。”

　　不过，需要推敲的是，大股东谋求对公司的控制权是否一定不正当，公众公司是否一定与家族公司相冲突？大股东的利益与其他股东、整个公司的利益之间是否一定是对立关系，而谁又有资格来充当裁判员判定“利益冲突”已经发生，并加以裁决？

　　因此无怪乎黄光裕方大喊委屈，“现在公司11人董事会里面，只有伍健华一个人是代表大股东的。大股东有33%的股权，但在董事会几乎发不出声音，这在任何一个公司都是不可想象的！”

　　国美之争凸显了大股东和内部人控制的矛盾。按照公司“契约”理论，内部人控制无疑是现代企业制度一大“缺陷”，无论用什么冠冕堂皇的理由都不能证明这一控制的正当性和合法性。若职业经理人团队控制了公司，并不能保证其可切实维护公司的利益。一个只占公司微小股权的小股东如果控制了公司，那么他损害公司利益的收益可能大大高于所承担风险。

　　问题在于，黄光裕在公司上市之后没有尽快建立起健全的公司治理结构，而其锒铛入狱给了陈晓“机会”。“陈晓看到了企业的问题，从职业经理人角度来说，这个是可以表扬的。而在内部人控制这块，他走得过了。”一位不愿具名的业内人士表示，陈晓以前是个好丞相，但现在他有点想控制江山的意思。这也是其备受网络舆情诟病的原因。

　　民意江湖VS资本力量

　　截至本月24日，有67万余人次在腾讯网投票表示对陈晓的胜出不满，占总票数80.28％；在搜狐网，67.55％的网民认为国美股东大会投票结果不合理。网上相当多潮汕人发帖扬言，愿意送1万元给黄老板买股票，“不用还”。更有内地股民不惜花费时间、金钱赶去香港，为自己的几千股、几万股参加投票，以至于陈晓在股东大会现场连遭散户呛声。

　　而对陈晓的支持声一旦出现，便立即被淹没在无数口水中。还有好事者把国美公关公司人士的电话发到网上。“我经常半夜接到谩骂的电话，手机里至少几百条恶意短信”，国美公关公司人士说，他现在陌生电话一个都不敢接。

　　不过股东大会的投票结果却并没有被一边倒讨伐陈晓的网络舆论左右，在董事会的人事任命上，黄光裕以4个百分点的劣势落败。

　　摩根大通、摩根士丹利这些机构，坚定选择了支持陈晓。香港大福证券分析师郭家耀认为，陈晓能够获得机构投资者的认同，很大 方面在于民营企业主出身的黄光裕 直轻视管理层，认为董事会仅仅是自己的“橡皮图章”，这种观念很显然得不到投资机构的认同。“而且海外投资者更关注自身利益的投票立足点，大股东黄光裕自身的原因使得投资机构更倾向于保持管理层的稳定。”

　　投资者更看重的可能是国美漂亮的报表，抑或是质疑黄氏候选人的能力。总之，投资者更关心的是自己的资本能不能保值升值，股权之争更多的是资本角力，与民意无关。

　　9.28后，“陈黄之争”仍未结束。在经济评论员叶檀看来，中国只有极少数企业有真正职业经理人团队。“大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。越来越多声音为黄喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化。陈晓只有通过成为另一顶级大企业的主人才能洗刷耻辱。在中国企业建立现代公司治理结构还存在无数障碍，央企是行政主导的高管任命及世袭的用工制，而民企则是草莽时代的家族主导制，还会延续较长时间，这是历史的选择。”
　　（南方都市报 记者 汪小星 实习生 高瞻展）