黄陈之争转向“董事会内斗”

　　备受关注的“国美分家”已确定不会上演。

　　三季报出炉前夕，国美宣布与大股东达成谅解

　　备受关注的“国美分家”已确定不会上演。国美电器(0493.HK)10日晚发布公告称，已与大股东达成谅解，将提名两位黄氏家族代表——邹晓春、黄燕虹进入董事会。

　　一位知情人士昨日表示，外界目前大都关心陈晓何时离开国美，但陈晓离开其实是迟早的事情，只不过他的底线是以“让贤”方式退出。黄光裕此后能否真正控制国美电器董事会，才是此次争斗未来的最大看点。

　　黄陈之争暂告落幕

　　国美电器8月5日突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕全资拥有的Shinning Crown的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村(8.50,-0.10,-1.16%)(000931)副董事长邹晓春进入董事会，黄陈之争就此公开。

　　前晚国美电器的另一则公告透露，董事会于前一日已与公司第一大股东、黄光裕全资拥有的Shinning Crown达成谅解备忘录，提名邹晓春、黄燕虹进入董事会。这场历时3个月的“大战”就此暂告落幕。

　　根据最新公告，上述具有法律约束力的谅解备忘录的内容包括：将许可的董事最高人数从11人增加至13人;董事会将建议委任邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事，任期三年，同时委任两名由Shinning Crown提名的非执行董事。此外，邹晓春和黄燕虹还将被委任为各董事委员会成员。邹晓春将被委任为董事会下属提名委员会和执行委员会成员，而黄燕虹也将被委任为董事会下属薪酬委员会成员。

　　知情人士透露，这一谅解备忘录本周才达成，因为上周日向陈晓问询时，其表示问题尚未解决。有媒体报道称，黄陈双方在过去的两天里进行了连续的谈判，最终在国美三季报出台前，就之前提出的一揽子计划中的部分协议达成一致。据了解，国美电器定于11月15日发布三季报。

　　黄光裕家族一直对外声称不让步，但最终还是在陈晓没有离开的前提下达成谅解，以至于外界评价这是一份双方都有妥协的协议。但有知情人士披露，黄光裕家族代表非常反对使用“妥协”一词。据悉，在“9·28”国美股东大会的投票决战之前，陈晓已经同意黄家提名两位代表进入董事会，但当时黄家不满意这一让步，坚持召开“9·28”特别股东大会。

　　国美股价大涨近两成

　　因国美两大股东阵营达成和解协议，国美电器昨日盘中最高涨幅超过20%，收盘大涨17.58%，报于3.21港元。投资银行美银美林将国美电器目标价上调27%至每股3.3港元。

　　非常巧合的是，沉寂许久的上海永乐、上海国美昨日亦同时恢复市场攻势。上海永乐昨日举行发布会宣布，自11月20日起，在上海全部卖场推出“9天免付款”信用消费。上海永乐总经理路炜表示，此举相当于给顾客一个后悔权，是永乐10年成功模式的“升级版”。

　　上海国美则向外界宣告销售世博家电超过60亿元，超额完成计划目标。

　　一位参加上海永乐“9天免付款”信用消费发布会的供应商告诉早报记者，熟悉国美的人都知道，国美门店不可能拆分，那只是吓唬中小股东的说法。“只有失去理智的人才会这么做。”

　　最新公告结尾的“推荐意见”部分提及，黄氏家族就“无意终止集团与非上市门店之间订立的任何现有集团内协议”发表声明，而董事会则对就此中止拆分的声明表示欢迎。

　　董事会斗争后续上演

　　大多数与陈晓相熟的人都认为，陈晓可能在1-2年内离开国美。一位知情人士昨日透露，陈晓与黄光裕家族谈判的底线是以“让贤”的方式退出。但这位人士认为，黄光裕家族想让陈晓离开的目的是重新控制国美董事会，但陈晓离开后，黄光裕家族能否如愿重新控制董事会，是这场争斗未来最大的看点。因为，在未来国美电器13人的董事会中，黄光裕家族的发言权还远未达到他们的期望值。

　　事实上，此番国美董事会完成重组后，黄光裕阵营与贝恩、陈晓阵营在董事会中的力量“旗鼓相当”。

　　从理论上来说，前述谅解备忘录中所做的最新董事提名，目前还需要经过国美股东特别大会的投票批准。但国美电器在最新公告中并未提及具体时间，仅表示公司最晚将于11月16日之前就召开股东特别大会的相关事宜进行公告。

　　国美董事会现任11名董事包括五名执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，三名非执行董事竺稼、王励弘及Ian Andrew Reynolds，以及三名独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning。

　　不过，由于大股东本身持有国美电器32.47%的股权，因此，只要持股比例接近10%的贝恩资本同意，黄家两位代表进入董事会就基本没有悬念。

　　只是，盘点未来国美新的董事会格局，黄光裕家族代表将在六个执行董事中占两席(邹晓春及Shinning Crown Holdings Inc。法人代表伍健华)、四个非执行董事中占两席(黄燕虹及另一名黄光裕家族可提名的非执行董事)，13个董事会成员中，黄光裕目前认定的“代表人”仅有四名，占比三成，与贝恩资本联合陈晓所占据的四人席位“势均力敌”。因此，现实情况与黄光裕家族此前始终公开坚持的重新控制董事会的“合理席位”、“陈晓必须离开董事会”等目标尚有差距，黄光裕家族若想重新掌控国美董事会，难免还要经过一番争斗。

　　而争斗的结果直接关系到黄光裕家族的现实利益，其中黄家最关心的是，非上市门店何时、以何种方式注入上市公司。据悉，这也是双方谈判中的核心矛盾之一，陈晓方面希望通过现金收购非上市门店资产。但上市公司不可能一下子拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄，陈晓方面的地位会更加稳定。而黄家希望通过换股的方式将非上市资产注入，这样黄家持股必然会大幅增加，大股东地位和话语权得到更大巩固。

　　投资银行美银美林的报告称，虽然现阶段称两大股东阵营永久和解尚属言之过早，但国美电器与前主席黄光裕达成合作谅解备忘录，仍是朝“永久和解”迈出的重要一步。
　　（东方早报 陈华）