人人乐连锁商业集团股份有限公司
　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2011年1月7日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司一楼大会议室召开。通知及会议资料已于2010年12月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》。本议案将提交股东大会审议。

　　2008年6月22日长沙市人人乐商业有限公司（以下简称：“长沙人人乐”）与湖南融晟房地产开发有限公司（以下简称“融晟公司”）签订《房产租赁合同》，融晟公司将该公司开发建设的天骄福邸综合楼地下负一层至地上第三层的房产出租给长沙人人乐用于开办大型综合性超级市场和大型百货商场之用。该店被命名为长沙岳麓店（见《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》第1－1－303页），位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号。

　　现融晟公司拟将天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层的商业裙楼公开出售，经北京湘资国际资产评估有限公司现场勘查、评估，天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层的商业裙楼面积为29，111．87平方米，评估价值为16，919．43万元。

　　经与融晟公司协商，双方初步商定，上述房产的购房款为人民币13，800万元，在协议签订后五个工作日付清。融晟公司于2011年12月31日前将出售房产按照协议约定的标准交付给长沙人人乐。

　　公司独立董事发表了同意此次收购资产的意见。

　　公司独立董事审议后认为：“公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远、持续发展。本次收购资产不存在关联交易，该项交易价格以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。鉴于前述原因我们同意上述购买资产事宜。”

　　一旦获得股东大会的批准，公司将使用自有资金支付全部购房款。

　　长沙岳麓店属于募集资金投资项目，本次交易直接导致募集资金投资项目实施方式的变更，依据《上市公司规范运作指引》第六章《募集资金管理》的相关规定，及《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本次交易董事会将提交股东大会审议。有关股东大会开会日期、募集资金投资项目实施方式变更的公告及相关审核意见，公司将另行公告。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于＜人人乐连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度＞的议案》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》。

　　公司第二届董事会第一次会议选举出审计委员会委员为：义志强先生（独立董事）、刘鲁鱼先生（独立董事）、蔡慧明先生。因蔡慧明先生兼任公司财务总监，其本人提出不再担任审计委员会委员。因此，董事会提名委员会提名肖才元先生为公司第二届董事会审计委员会委员。

　　另外两名审计委员会成员不变。现任第二届董事会审计委员会委员为：义志强先生（独立董事）、刘鲁鱼先生（独立董事）、肖才元先生。其中，义志强先生（独立董事）担任董事会审计委员会召集人。

　　肖才元先生，中国国籍，1957年3月出生，法律硕士，高级经济师。曾任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师、广东省律师协会行政法律专业委员会副主任。现任深圳市律师协会公司法律业务委员会主任、广东广和律师事务所合伙人律师。2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一届董事会董事，2010年10月25日始任公司第二届董事会董事。

　　肖才元先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数5％以上的股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的独立意见》、《人人乐连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度》全文刊登2011年1月11日巨潮资讯网上。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司
　　董事会
　　2011年1月11日