本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司租赁中兴—大连商业大厦拥有的位于大连市中山区友好街42号的房屋建筑物、房屋内附属设施设备系统及全部附属物品，租赁面积为43，169㎡，租期为18年。

　　关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司关联董事牛钢回避表决，其余与会12名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　经公司第七届董事会第10次会议审议通过，本公司子公司大连国际商贸大厦有限公司（以下简称“国贸大厦”“乙方”）于2011年5月6日与中兴—大连商业大厦（以下简称“中兴大厦”“甲方”）签署《房屋租赁合同》，国贸大厦承租坐落于大连市中山区友好街42号的房屋建筑物、房屋内附属设施设备系统及全部附属物品，租赁面积共计43，169㎡，租赁期限为18年。

　　2、中兴—大连商业大厦是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2011年5月6日，公司第七届董事会第10次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事一致审议通过关于上述关联交易的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　法定名称：中兴—大连商业大厦

　　公司住所：大连市中山区友好街42号

　　法定代表人：王志良

　　注册资本：1500万元

　　企业类型：联营

　　经营范围：场地、柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理＊＊＊。

　　2010年度，中兴—大连商业大厦的净利润为1，193．46万元，截至2011年4月末，中兴—大连商业大厦的净资产为－2．03亿元（其中银行贷款为1．88亿元）。

　　2、与本公司的关联关系

　　中兴—大连商业大厦是公司二股东大连大商国际有限公司的股东大连大商集团有限公司的子公司，因此上述交易构成关联交易。

　　3、截至本次关联交易，公司与中兴—商业大厦的关联交易未达到净资产的5％且3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　国贸大厦租赁的上述物业与国贸大厦旗下的分公司大连麦凯乐总店相邻，占据着大连青泥洼成熟商圈和核心地段，是青泥洼商圈的稀缺店铺资源。国贸大厦将在该物业经营高端百货，并有权根据经营需要对场地进行分割，进行自营、联营或出租。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、租赁期限及租赁时间

　　除非按照本合同约定或另行商定提前终止或续租，双方约定的正常租赁期限为18年。租赁时间自2011年5月1日起。

　　2、租金、物业费及支付方式

　　（1）基础租金加分成租金

　　基础租金：甲乙双方商定基础租金为2．00元／㎡／天，面积以本合同约定的租赁面积43，169平方米为准。

　　分成租金：甲乙双方约定实行乙方经营利润分成。甲、乙双方确定依据乙方2010年度财务审计报告中审定的税前利润为利润分成基数，以乙方上一年度会计审计税前同比增加利润作为利润分成总额。甲乙双方分成比例按照各自场地建筑面积占比作为分成比例。甲方提供的场地建筑面积是原中兴大厦房证面积43，169平方米。乙方现经营场地建筑面积为54，904平方米。甲方提供的面积占比为44％，乙方提供的面积占比为56％，即分成比例为为44：56。

　　此利润分成总额计算主体为大连国际商贸大厦有限公司大连麦凯乐总店，但不包括大连国际商贸大厦有限公司所属其他分支机构。

　　（2）物业费

　　甲乙双方约定，乙方向甲方支付物业费为0．90元／㎡／天，面积以本合同约定的租赁面积43，169平方米为准。

　　（3） 支付方式

　　基础租金、物业费的支付，按季度于每季度开始前20日内支付。分成租金于下一年度第一季度内支付。乙方以支票或银行转帐的形式向甲方支付本合同约定的各项租金费用应以税务局制定的相应项目发票为收款依据；甲方应在支付日前20日内提供合法发票，若甲方迟延开具发票，乙方亦有权相应顺延支付日期，直到收到符合乙方要求的发票为止，且不承担任何违约责任（如遇节假日，顺延至节假日后的第一个工作日）。

　　3、场地移交

　　甲方应在2011年4月30日前将场地移交给乙方。

　　4、场地人员

　　甲方原有在此工作的员工，除甲方个别需要外，整体由甲方重新安排转移就业。

　　5、税费

　　在本合同期限内，甲乙双方应按国家的法律法规，各自承担其应承担的部分。

　　6、合同终止、违约责任及争议解决

　　任何一方不得在本合同约定范围以外终止本合同，否则应承担违约责任。任何一方违反本合同约定，应赔偿另一方因此受到的损失。甲、乙双方通过协商并达成书面协议，可以终止本合同。因本协议引起的争议，双方应通过协商方式解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。乙方应按期向甲方交纳本合同约定的各项租金费用。拖延支付上述费用，逾期超过30日时，甲方有权解除本合同，乙方需承担因此给甲方带来的损失。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　国贸大厦是大连麦凯乐总店和大连瑞诗酒店两个著名商号的所有者，麦凯乐是全国“金鼎级百货店”荣誉的获得者，是享誉国内外并在行业中位居代表地位的龙头企业。开业以来，麦凯乐快速发展，目前在大连、哈尔滨、青岛等地拥有六家大型店铺。随着商业竞争的不断加剧，大连麦凯乐总店却由于经营面积小，无法引进更多更好的品牌，无法提升服务品质空间，无法继续坐拥领先地位，加之其他竞争对手都在扩建新楼，本店周边又无扩建可能，故只有租赁上述物业才是麦凯乐今后巩固与发展行业地位的唯一出路。本次交易将有利于大连麦凯乐总店的快速发展，巩固在青泥洼商圈的高端百货龙头地位，有利于公司扩大整体规模优势，扩大公司店铺商号的影响力，增强公司的核心竞争力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事李玉臻 、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将有利于公司子公司大连国际商贸大厦有限公司扩大经营面积，提升服务品质空间，继续坐拥在大连市领先地位，提高公司的核心竞争力；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第10次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　4、《房屋租赁协议》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月9日

　　大商股份有限公司第七届董事会第10次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第七届董事会第10次会议通知于2011年5月1日以书面形式发出，会议于2011年5月6日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，公司监事会成员审阅了会议议案内容，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、经与会董事认真研究，13名董事一致审议通过《大商股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　2、关联董事牛钢回避表决，经其余12名董事认真审议，一致通过了公司子公司大连国际商贸大厦有限公司与中兴－大连商业大厦签署《房屋租赁合同》的议案。

　　公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲认为：上述关联交易表决程序合法，该交易完成后，将有利于公司子公司大连国际商贸大厦有限公司扩大经营面积，提升服务品质空间，继续坐拥在大连市领先地位，提高公司的核心竞争力；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月9日