潘宇海

　　个人控股41.76%

　　通过“双种子”公司与蔡达标共同控股10.52%

　　个人实际控股：41.76%

　　蔡达标

　　个人控股41.76%

　　通过“双种子”公司与潘宇海共同控股10.52%

　　控制占真功夫3%股份的风投

　　个人实际控股：44.76%

　　作为一家典型的“家族企业”，真功夫在短短17年中，从一家三四个人打理的路边甜品店，迅速成长为号称拥有近400家直营店的快餐连锁企业。

　　然而，其创始人蔡达标却因涉嫌侵占公司资产而面临囹圄之灾，更因此与另一创始人潘宇海、甚至自己青梅竹马的前妻“反目成仇”。

　　是什么原因导致这个家族企业的激烈内斗？又是什么驱使公司的创始人变成“盗窃者”？

　　操纵风投实现绝对控股

　　2006年蔡达标与潘敏峰离婚后，由于潘敏峰放弃25%的股权，蔡达标与潘宇海各占真功夫50%股份。蔡、潘双方都曾表示，两人由于股权对等，一旦公司决策上发生分歧，争执不下，相互不服。但蔡达标引入两家风投后，局面发生改变。

　　工商资料显示，2007年11月，真功夫对原有股权结构进行变更。变更后，蔡达标和潘宇海各占41.76%，东莞双种子饮食有限公司(下称“双种子”)占10.52%，今日资本投资(香港)有限公司(下称“今日资本”)与中山市联动创业投资有限公司(下称“中山联动”)各占3%。其中，双种子公司由蔡达标与潘宇海各持50%的股份。董事会由五人组成，除蔡达标和潘宇海外，还有双种子公司所派的董事潘敏峰，以及两家风投派驻的代表。

　　至此，蔡、潘两人股权依旧对等。关键在于两家风投各持有3%股份。就像天平中的砝码，谁能控制住这6%，谁就能控制董事会的决策权。

　　中山市工商局资料显示，2009年11月，中山联动的第一大股东由持股40%的中山市联动资产管理有限公司(下称“中山联动”)，变更为持股66.67%的东莞市赢天创业投资有限公司(下称“东莞赢天”)。

　　而东莞工商局资料显示，东莞赢天实际是蔡达标全资拥有的企业，注册于2009年2月12日，注册资金10万元，并于当年8月1日和8月26日分两次增资150万元。通过股权变更，蔡达标通过东莞赢天控制中山联动，进而间接控制了真功夫44.76%的股份，成为实际上唯一的第一大股东，在董事会拥有绝对话语权。

　　收购风投资金来源成谜

　　股权变更的背后是资金流动，无论是成立公司，还是收购股份，都需要大笔资金。蔡达标所用的资金来源何处，是个人资金还是公司资本呢？

　　潘宇海在一份公开资料中指控：“蔡达标先利用侵占(真功夫)公司的3000余万元，设立独资公司东莞赢天，再以东莞赢天的名义与中山联动的股东签署转让协议，约定用1亿元价格收购中山联动股东的股权。蔡达标已向中山联动股东支付人民币6000万元，其余4000万元约定今年8月前支付。经审计查账发现，蔡达标向中山联动股东支付的6000万元都是利用签订虚假合同、虚开发票、关联交易等非法手段从公 司 窃取而来。”

　　行业人士分析，如果潘宇海陈述属实，这属于典型的非法侵占公司资产的行为。

　　不过，蔡达标的妹妹蔡春红接受采访时否认了上述说法。蔡春红特别强调：“绝对不是潘宇海所说的金额，一切结果需要等待警方的调查。”据悉，蔡达标所委托的律师已经会见过蔡达标。

　　昨日，广东警方公告称逮捕蔡达标的理由是涉嫌职务侵占和挪用资金两项罪名，但未透露具体涉案金额。

　　制定脱壳计划以“去潘化”？

　　掌控公司控制权。用蔡达标前妻潘敏峰的话说，蔡达标“很早就想独占公司，将我弟弟(潘宇海)挤出公司”。她提供的《真功夫系脱壳工作计划》等三份书面材料显示，蔡达标曾委托中介公司制作详细计划，将现有真功夫的资产、业务、供应链、商标等转移到新的法人主体下，使得原企业成为一个空壳，从而彻底“去潘化”。

　　计划大致分为三个步骤：首先是控制董事会，这点蔡达标已做到。接着是“脱壳”前的准备，包括将真功夫母公司旗下3家全资子公司北京真功夫、东莞哈大师和深圳千百味的法人代表，通过董事会投票的形式，由潘宇海更换成蔡达标及其心腹；并将“真功夫”的商标与餐料车间转移到子公司下，摆脱潘宇海的控制。

　　最后，将目前真功夫所有资产、业务全部纳入8家子公司旗下，由蔡达标牵头按股权比例成立一个新的法人公司，通过董事会投票将8家子公司的股权全部转让给该公司。

　　上述计划若得以实现，潘宇海只能得到一笔出售资产的款项，蔡达标将由此“彻底把潘宇海排除在新合作体系之外”。

　　但蔡达标方面对此未做出任何评论。

　　记者观察

　　真功夫的发展陷入家族企业“魔咒”？

　　成于家族，

　　困于家族

　　与许多家族企业一样，真功夫靠着亲属间相互扶持而发迹。

　　1994年，蔡达标、潘敏峰夫妇因合营五金店效益不佳，转而与潘宇海共同出资，在东莞的107国道旁边重开一家168甜点屋。自此一发不可收拾，直到2004年6月开设首家“真功夫”原盅蒸饭餐厅。

　　但高速发展的真功夫依旧未能逃脱家族企业的“魔咒”。2006年，蔡达标和潘敏峰协议离婚。维系这个家族企业的重要纽带———亲缘从此断裂。两大股东蔡达标与潘宇海间也出现裂痕，但矛盾尚未爆发。

　　2007年下半年，真功夫直营店几乎每三天开一店。蔡达标还挖来麦当劳中国的操盘人物委以高层职位。公司内部本由潘宇海掌控的领地，逐渐换上“蔡系”人马。引入的两家风投中，蔡达标也实际控制了一家。董事会上蔡达标总是获得多数支持。

　　2008年年末，蔡和潘曾打算“各立门户”，由潘在真功夫旗下创立新的快餐品牌“哈大师”和“千百味”。蔡明确表态，真功夫未来会向两家提供资金，蔡和潘独立负责各自品牌，互不干涉。潘表示同意，但新品牌未能成功。

　　但据潘家说，蔡承诺由真功夫提供6000万元资金，但只提供了1500万元。“这是一种关掉水龙头的做法。”矛盾再次摆在蔡、潘两人面前。

　　2009年，两家争斗日趋白热化：首先是蔡达标婚外情曝光，一时满城风雨；8月11日，潘敏峰和窦效嫘(潘宇海的妻子)又强闯真功夫总部查阅账目，却遭遇阻难。潘宇海随后起诉真功夫，要求公开2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册及会计凭证，获得胜诉。在外界看来，双方打了一个“平手”。

　　2011年3月17日，随着蔡达标等高管涉嫌经济犯罪被警方调查，潘家重新掌握真功夫控制权。如今蔡达标已被批捕，只能通过律师传话，签署文件，依靠妹妹蔡春红，争夺真功夫的控制权。

　　成于斯，困于斯，“家族”助企业壮大，最终却尾大不掉。近期，这类戏码一再上演。赶集网创始人兼总裁杨浩然向法院申请裁决与前妻“婚姻关系无效”，土豆网创始人兼CEO王微则身陷与前妻杨蕾的财产分割拉锯战。

　　据媒体报道，蔡达标和潘敏峰是青梅竹马。蔡家房顶有一个很大的露台。小学时放学后，蔡达标总喜欢静静呆在房顶上眺望远方。“由于我们家穷，他(蔡达标)的家人都反对他和我交往，但他却偏要跟我在一起。”每当潘敏峰回想起过去一幕，都不胜唏嘘。

　　2006年

　　蔡达标与潘敏峰9月协议离婚，蔡达标与潘宇海各占50%股权，内斗自此揭幕。为缓解风波，蔡达标提出上市计划。

　　2007年

　　蔡达标引入两家风投各占3%股份，并通过收购全资拥有其中一家，在真功夫的实际股权比例反超潘宇海。

　　2009年

　　真功夫上市冲刺之际，蔡达标婚外情曝光。4月，潘敏峰状告蔡达标欲索回25%股权，8月又从真功夫广州总部抢走若干财务资料。

　　2010年

　　当年2月，潘宇海要求清查真功夫账目被蔡达标拒绝。但广州天河区法院做出判决，认定真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交会计师事务所审计。

　　2011年3月17日

　　蔡达标等部分高管因涉嫌经济犯罪被广州警方带走协助调查。蔡达标临时委派二妹蔡春红任董事长。

　　2011年3月20日

　　潘宇海发出《告公司高管和全体员工书》安抚员工。但一份由真功夫27位中高层管理人员签名的报告，指责潘宇海方面干扰公司正常经营管理。

　　2011年3月21日

　　蔡达标之女蔡慧亭发表微博首次曝光家族恩怨，称父亲正面临种种危险，指责舅舅潘宇海欲掌控公司大权，导致家人“自相残杀”。

　　2011年4月1日

　　潘敏峰也首次在微博发声，指责蔡达标任用家族亲信，导致公司管理混乱，还利用女儿脱罪。

　　2011年4月8日

　　真功夫公司监事窦效嫘起诉蔡达标非法转移公司资产和业务。11日，潘宇海公布一份内部密件作为指控的主要证据。

　　2011年4月22日

　　经广州市公安机关侦查，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，对其执行逮捕。
　　（南方都市报 涂峰）