依靠借壳上市的金叶珠宝似乎深谙“借力打力”。在承诺注入金矿资产落空之后，其预定增注入珠宝门店的计划，看似在尽责履行股改承诺，实则玩转了第三方收购法则，“李代桃僵”完成承诺的“资产注入”。

　　2013年2月18日，主要股东的一致赞同，让金叶珠宝饱受质疑的定向增发方案顺利过关。但却更让投资者有理由去怀疑这场资本盛宴背后的“猫腻”：承诺注入的金矿资产变成下游珠宝门店、超常规巨资定增与大股东本身无关、巨额的盈利预期与实际盈利相差太远。这场资本盛宴的背后或许还隐藏着更深的“资本局”。

　　“赶出来的方案”

　　2013年2月18日，在公布定向增发方案17天后(含春节7天法定假期)，金叶珠宝股东大会以现场与网络投票结合的方式召开，最终以全部议案通过的方式结束。这意味着在6个月内，高达23亿元的金叶珠宝定增方案即可实施。

　　根据方案：金叶珠宝拟向深圳农银、中投国道、滕铭商贸、德美高投资等8位特定对象非公开发行1.93亿股，募资23.11亿元用于收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马珠宝、帝壹实业和粤通国际5家黄金珠宝企业100%的股权。折合定向增发价格为11.98元/股。

　　而此次定向增发的进行，则要追溯到金叶珠宝的前身，*ST光明。

　　2011年8月18日，原*ST光明完成股改，而在这次迟到的股权分置改革过程中，来自广东东莞的珠宝企业金叶珠宝实现借壳上市，*ST光明从一家家具制造企业完成华丽转身，变身珠宝加工销售企业。

　　按照惯例，股改+借壳上市往往会做出一定承诺，金叶珠宝的控股股东深圳九五投资在股改时承诺“在股权分置改革方案实施完成之日起18个月内，提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产，且发行价格不低于公司破产重整前20个交易日均价的90%，即不低于11.98元/股”。

　　按照时间计算，2013年2月18日为股改承诺的最后期限。

　　“这意味着金叶珠宝2013年2月1日公布定增预案已经是最晚时限，而按照一般流程，从公布预案到股东大会表决需要15天，金叶珠宝看似留了17天，但剔除春节7天假期后，实际不足10天，”深圳一位投行人士告诉《中国经营报》记者，金叶珠宝的定增预案是踏着时间点公布的，“作为出资方，定增对象必然希望价格越低越好，从股改后至今，符合低于11.98元/股的交易收盘价的区间共计三次，分别是2012年4月、2012年11月和2013年2月，第一次距离股改时间太近，而第二次和第三次间隔时间仅有3个月，金叶珠宝选择了第三次，恰恰证明方案是‘赶出来’的”。

　　文字游戏背后

　　股改承诺中的“包括但不限定于”让金叶珠宝的此次定增方案备受质疑，在该定增方案出炉后，众多投资者在各股吧论坛中对定增方案的表述用语中多以“坑爹”来形容：承诺的金矿去哪儿了?

　　“一句包括但不限定于给投资者带来无限的遐想空间，同样将投资者的希望彻底粉碎，”前述投行人士认为，金叶珠宝的股改承诺看似真诚，但却给自己留下了足够多的后路，或者说，注入金矿确实是九五投资的一种发展思路，只是没有能够实现而已。

　　在众多投资者及业内人士的热议中，一篇长微引起围观，“且不论注入的资产是什么，是否优质也暂且不论。股改承诺是九五投资作出的，也就是说，按照承诺，应该是金叶珠宝大股东九五投资向上市公司注入资产，但这次方案只是上市公司向第三方发行股票，用以购买五家珠宝公司，和大股东没有任何关联。”该长微博认为，这次方案算不上大股东履行股改承诺。

　　而据一位知情人士透露，金叶珠宝在完成借壳上市后，大股东九五投资内部产生了巨大分歧，导致原计划的注入金矿资产事宜搁浅，“能够在股改时承诺注入20亿元金矿，说明八字早有了一撇，只是后来发生了变故”。

　　记者查阅金叶珠宝近年来公告发现，借壳上市后，金叶珠宝管理层曾发生巨大变动，而大股东九五投资本身的股权比例也发生重大改变，这或许能为此次“变异”的定增方案提供注解。

　　2012年12月8日，金叶珠宝公告称，董事长成均及总经理安丽芳因“个人原因”离职，推选王志伟进入公司董事会，聘任孙元模为公司总经理。

　　而据成均简历，其曾分别工作于香港华润集团等，属于职业经理人，2011年11月任职金叶珠宝董事长。

　　“王志伟是金叶珠宝创始人，之前并未想走向前台，”前述知情人士透露，按照股改承诺，注入金矿是九五投资向上游扩张的主要方向，但股改后，九五投资虽然是第一大股东，而且近30%股权相对于其他股东而言，也算得上控股比例很高，但实际上从第二大股东至第十大股东持股比例相加却足以和大股东抗衡，这给九五投资带来不确定因素。

　　2011年12月30日，金叶珠宝突然公告称大股东九五投资实际控制人发生变更。

　　深圳市利明泰股权投资基金有限公司(以下简称“利明泰”)与受让方王志伟、万强、上海道丰投资有限公司于2011年12月29日签署了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》。

　　根据协议，利明泰将其持有的九五投资44.09%的股权分别转让给王志伟、万强、上海道丰投资有限公司(沪市上市公司鹏博士的全资子公司)，股权转让比例分别为19.98%、8.08%和16.03%，对应的股权转让款分别为19969.60万元、8075.80万元和15600万元。

　　而在此次股权转让前，九五投资股权结构为，王志伟持有20.18%，朱要文持有32.39%，万强持有3.34%，利明泰股权投资基金持有44.09%。转让后，九五投资的股权结构为王志伟持有40.16%，朱要文持有32.39%，万强持有11.42%，道丰投资持有16.03%。

　　“这是典型的创投上市后退出案例，”前述深圳投行人士表示，此次股权转让发生在金叶珠宝借壳上市完成后，且原股票简称更名完成，证明深圳利明泰的历史使命顺利完成，王志伟作为创始人走向前台在此为后续的辞职埋下伏笔。

　　不过，王志伟显然没有预料到注入金矿、扩张上游的计划最终落空，或许他从未想过如此，记者多方采访，金叶珠宝却三缄其口，仅称“一切以公告为准”。

　　至此，九五投资的注入金矿承诺成为一纸空谈。

　　珠宝门店疑云

　　定增方案公布后，复牌的金叶珠宝遭遇投资者用脚投票，2013年2月1日以跌停收盘，更是证明了投资者对注入资产盈利预期的质疑。

　　据方案，面对8家机构增发1.93亿股股份，募集资金23.11亿元，其中仅有3000万元用于补充流动资金，其余则用来收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和粤通国际5家黄金珠宝企业100%的股权。

　　根据公告，拟收购的这5家公司2013年预测的净利润分别为6964万元、4668万元、3674万元、3258万元和2346万元，但上述公司在2012年度的净利润仅分别为-181万元、-72万元、990万元、2919万元和850万元。这5家公司在2012年实现净利润合计仅4506万元，2011年净利润更是亏损327.4万元。

　　也就是说，这5家公司2013年盈利预期相较2012年实际盈利高出5倍有余。

　　而从这5家公司所公布的资产负债表中可以看出，2012年末较2011年末存货均出现了100%以上的增长，名翠世家的存货干脆从2011年末的不到5000万元，增加到2012年末的5亿多。5家公司合计在一年中增加存货18.14亿元。

　　同时，这5家公司在2011年几乎没有发出过商品，2012年末的巨额存货显示“发出商品”总额达到了8.16亿元。也就是说，这5家公司2013年需要回笼的应收账款至少在8.16亿元，这似乎也成为金叶珠宝能够确定5家公司实现超过两亿元的净利润预期的底气。

　　“没有更为详细的财务资料，也未标明发出商品去向，更为详细公布5家公司的前5名采购商及客户，最可怕的就是自买自卖，现在摆在金叶珠宝面前的是，如何确定收购的5家公司在2013年实现超过两亿元净利润，这相当于金叶珠宝2012年净利润3倍、相当于收购对象2012年净利润5倍。”前述投行人士表示。

　　而来自宏观经济的消息则更让人担心，2013年起，国际金价跌破1600美元/盎司大关，黄金销售量也自2009年后回落，主要黄金消费国印度、中国都出现销量下降现象。

　　同时，有媒体调查称，收购对象之一兴龙马珠宝公司网站公布的地址并非其所在地，两年前都已经搬走。而兴龙马2011年度净利润为21.19万元，2012年度为990万元。根据本次定增预案，2013年公司盈利预测为3673.7万元，短短两年间，公司的净利润需要增长173倍。

　　此外，8家定增对象也备受质疑，其中有6家的注册资本仅为1000万元，德美高2012年末的净资产甚至只有97万元，但是这些公司却合计要拿出23亿元认购金叶珠宝增发的股份，德美高一家的投资就将是4.37亿元。

　　而深圳农银、中投国道和滕铭商贸更是在2013年1月才刚刚成立的公司，也就是说为此次定增而专门设立。

　　“面对来自不同地区的8家机构非公开发行股份，其中3家为定增方案公布前夕突击成立;收购对象为4个不同地区5家珠宝企业。”前述投行人士认为，定增方案的制定细节需要通过共计13家法人及背后的股东同意，难度更甚于一次IPO，且收购对象历史盈利能力与预测盈利相差甚远。

　　九五缺钱?

　　金叶珠宝的定增计划在备受质疑的同时，大股东九五投资也陷入舆论旋涡，被疑缺钱，这似乎更证明了前述投行人士的推断：通过这次定增资本局圈钱。

　　2012年12月，“中融—川信之金叶珠宝股权收益权投资(一期)”开始进入推介期。

　　而该信托计划的融资方正是金叶珠宝大股东九五投资，根据该信托计划方案书，九五投资计划以持有的金叶珠宝3500万股股票，质押融资人民币2.88亿元。由深圳鹏博实业集团有限公司为融资方深圳九五投资有限公司提供1.3亿元的不可撤销连带责任保证，产品还设置了标的股票的预警线和止损线。

　　该信托计划方案书显示，整体信托计划包含三层，第一层是“川信之金叶珠宝股权收益权投资集合资金信托计划”，为优先级资金，规模1.814亿元，享受优先兑付权;第二层是“中融·川信之金叶珠宝股权收益权投资集合资金信托计划”，为受让“川信之金叶珠宝股权收益权投资集合资金信托计划”的中间级收益权，规模7780万元;第三层是次级资金2880万元。

　　“两家信托公司联合发行信托产品，比较罕见，而更罕见的是，三层计划总体质押率高达64.06%，这几乎是市场数百个股权融资信托产品中最高的。”平安信托某产品经理告诉记者，一般情况下，指数股(包含沪深300、上证50[1890.77 0.39%]等在内)的质押率在50%左右;垃圾股(含亏损、业绩低迷以及ST股)的质押率为30%。

　　该产品经理认为，这个联合发行的信托产品“简直是赌博”，“中间级资金预期年收益率也高达12%至13%，一般的地产项目信托比较高，大概10%，股权信托为8%。再加上发行渠道费用等，一般3%。算下来，如果信托公司、银行等要在这个信托产品上赚钱，那么九五投资的融资成本至少在17%，几乎相当于民间融资。”该产品经理表示，按照质押率计算，本息合计折合股价为8.23元，加上发行费用，至少10元，“按照目前的股价，也就是一个跌停板的事”。

　　前述投行人士猜测，包括8家定增对象和5家收购对象在内，这13家法人向上追溯或有交集，“也就是说，某一个或几个背后人物操作了这场定增方案，而8家定增对象仅仅是代人持有，目的在于推动着5家珠宝企业的资本化，期冀资本化后的二级市场收益”。
　　（中国经营报 作者：段铸）