2012年11月的一天，一通来自上海的电话扰乱了袁永利的差旅计划。电话是上海市第二中级人民法院打来的，工作人员告知袁永利，他已被上海一茶一坐餐饮有限公司起诉，对方要求袁永利赔偿货款、管理费等共280万元。

　　袁永利正在欧洲出差，得知这个消息急忙赶回国。正是这张传票，使得一茶一坐和加盟商袁永利之间的纠纷进一步恶化，双方由当初的合作，走向了法庭对决。

　　对于原告的起诉，袁永利向法庭提交了反诉状。袁永利以原告越权代理、未尽职责、虚构交易、偷盖公章等理由向一茶一坐索赔八百八十余万元。

　　“本来我要先起诉他的。因为一茶一坐的混乱管理，给我造成了数百万损失。”袁永利告诉《中国经营报》记者。在双方各执一词的背后，再次凸显加盟商与特许人之间如何协作共赢，这一中国特许业的老大难问题。

　　签约加盟

　　2006年在杭州出差时，袁永利被一茶一坐这种休闲时尚的茶餐厅模式所吸引。袁永利在服装贸易领域从业20多年。近年来，我国劳动力成本上涨，纺织业利润微薄，袁永利希望尝试一些其他投资的领域。

　　“我在建外SHOHO有一处底层商铺，而它所在的国贸商圈与一茶一坐年轻时尚的定位相当吻合，于是我动了加盟一茶一坐的念头”，袁永利表示。随后，袁永利到上海一茶一坐总部进行考察，并结识了一茶一坐CEO林盛智。

　　经过双方几次沟通，2007年7月7日，袁永利与一茶一坐签订了《一茶一坐直接特许经营合同》和《一茶一坐餐厅委托管理合同》，正式成为其在北京的加盟商。

 　　根据合同条款，袁永利需要成立独立的餐饮公司，公司营业执照办理下来之后要以餐饮公司名义重新签订合同。2008年，袁永利注册成立了北京枫比凡斯餐饮服务有限公司，用于加盟一茶一坐，不过由于种种原因，北京枫比凡斯最终没有与一茶一坐签订合同。

　　根据《一茶一坐直接特许经营合同》，一茶一坐以其先进的技术、管理体系、程序和工艺等经营技术资产为袁永利提供开店的整体规划，包括人力配置、资源配置、经营技术的提供与传授、开店筹备协助指导等，并为甲方提供开业后的营运支持、后勤支持、协助辅导等项业务。作为回报，一茶一坐将收取餐厅月营业额2%的加盟权利金。

　　《一茶一坐餐厅委托管理合同》的签订意味着加盟的餐厅将托付给一茶一坐进行管理。根据该合同，一茶一坐对袁永利加盟的餐厅进行经营管理、促销宣传以及原材料采购方面的指导，并指派一名店长和若干服务员对餐厅进行经营管理。为此，袁永利需要向一茶一坐支付月营业额3%的管理服务费。

　　“委托加盟的好处是，对于我们这样的外行来说，你就不用操心门店的经营。这相当于一种投资。”袁永利表示，一茶一坐相关负责人向他承诺8个月将收回成本。

　　保险起见，袁永利还与一茶一坐签订了“特别约定”。根据该约定：一茶一坐保证门店正式营业三个月后毛利率在56%至66%之间。经双方约定，毛利是指餐厅经营减除食材、人工、房租、水、电、气的费用之后的利润率。

　　委托管理

　　袁永利终于得偿所愿。2007年10月，他所加盟的一茶一坐餐厅正式开业。殊不知，就在他签订加盟合同的那一刻，隐患的种子已经埋下，并最终导致了餐厅被迫关闭。

　　餐厅试运营之后，袁永利继续出国做生意，直到一茶一坐相关负责人告诉他：餐厅营业执照无法办理。什么？袁永利有点不相信自己的耳朵。袁永利急忙赶回国，了解事情的来龙去脉。

 　　原来，袁永利在建外SOHO有两处商铺，SH-827和SH-857。两间商铺背对而立，一墙之隔。按照合同约定，用于开设餐厅的是SH-827房间。然而，袁永利出国之后，一茶一坐相关负责人自作主张，将两间铺面打通，统一装修用于开设餐厅。

 　　等装修完毕，门店试营业，申办营业执照时却发现，SH-827属于主楼延伸出来的裙楼，可以用于开设餐厅，而SH-857房间属于主楼，根据环保部门相关规定，不允许开设餐厅，故无法通过环保局的环境评估。

 　　据了解，餐厅开业前要通过环评、消防、卫生等部门检验合格后，才能到工商局申请，审批合格后，工商局发放正式营业执照。

 　　对于这种技术性错误，袁永利感到有些不可思议。“作为一个不懂餐饮的人，之所以加盟一茶一坐并且将餐厅委托给他们管理，是相信他们在餐厅的选址、运营方面经验丰富，技术先进。但连基本的法律风险都没考虑到，谈何先进？”袁永利质疑道。

　　“根据《一茶一坐餐厅委托管理合同》第三条第一款规定：乙方辅导甲方选择及评估店址，并收取人民币30万元作为选择店址服务费。合同签订明确，管理费收的清楚。可一茶一坐在没有任何授权的情况下将另外一套没有环保资质、法律规定不能经营餐厅的房子进行了装修，导致环保设施不能验收。”袁永利委托代理人北京英格律师事务所律师王贵斌表示。

　　然而，当时的袁永利依旧被一茶一坐“8个月回本”的口头承诺所感召。袁永利告诉记者，一茶一坐的相关人员给他做工作，并透露，一茶一坐将来要上市，有可能回购加盟商铺等等。

　　木已成舟，袁永利只好接受了这个现实。为了拿到营业执照，餐厅不得以用SH-827房间的图纸报批环保局。2008年6月15日，餐厅的营业执照才正式办下来，在此之前，餐厅已经无证经营了大半年。然而，餐厅的另一半面积，SH-827房间依然没有通过环境评估，环保部门随时有可能勒令餐厅停业。如同一颗炸弹，随时有爆炸的可能。

　　对于袁永利的说法，《中国经营报》向一茶一坐进行求证。一茶一坐否认了上述情况。“以上陈诉均不属实。图纸、施工过程袁永利先生指派他的代表负责监工。”一茶一坐相关负责人对记者表示。

　　作为投资人，餐厅房租、装修费用、人员工资以及设备、食材的采购费用都是自己掏的，但对于餐厅的经营管理，袁永利颇有点儿水泼不进的感觉。按照约定，袁永利可以派遣一名财务人员参与餐厅的管理。“我尝试派过一次收银员，但是受排挤，他们不给教收银设备和软件的使用”。袁永利表示。

　　“整个门店从店长到服务员都是他们的。门店人员最多的时候达到48人，可按照行业的标准，20人就足够了。但是人员的使用，完全不在我的掌控范围内。”袁永利告诉记者。

 　　根据合同，一茶一坐每个月要召开经营月会，向袁永利检讨加盟餐厅上月经营绩效，分析问题，拟订对策及下月目标与计划。但据袁永利回忆，类似的月会只开过一次。之后就再也没有召开过。

 　　于此同时，负责一茶一坐北京市场的区域经理也频频更换。“合作这几年以来，保守估计已经换了6任区域经理”。袁永利告诉记者。

 　　对于门店的“失控”。特许经营专家李维华表示，这要看特许人和加盟商合同是如何约定。如果合同中清晰界定了特许人和加盟商各自的权力范围，就应该严格按照合同执行。

　　亏损背后

　　作为投资人，袁永利每个月都会收到一茶一坐发来的餐厅损益表。袁永利认为，在一张张接连亏损的单据背后，反映出其管理的混乱。

 　　“餐厅食材的采购，人员的聘用以及装修等合同都是一茶一坐管理方一手操办。我手头虽然有每个月的损益表，但没有跟其一一对应的原始票据。”袁永利认为，损益表并不能反映餐厅的真实经营状况。

 　　“报表里一些项目的支出，一茶一坐也没有解释清楚。”袁永利指着一张2009年2月份的报表说，“这一项8887.80元的‘南北货’支出，就不知道是用在了什么地方”。

 　　“加盟餐厅是独立核算、自主经营的法人主体。一茶一坐直接特许经营合同、一茶一坐餐厅委托管理合同约定，一茶一坐未与袁先生签订关于食材、采购规则、人力成本等相关细则附件的情况下就开始了超越权限的经营。”王贵斌表示。

 　　袁永利告诉记者，他屡次向一茶一坐索要餐厅的送货单、商品进销存的明细，以作为月底对账依据，总是被对方以各种理由拒绝。

　　不过，一茶一坐否认了袁永利的说法。“以上陈述均不属实。我司在此诉讼中皆备有袁某签收单据，并已向法院备件待查。”一茶一坐相关负责人表示。

 　　在一份与上海某装修公司的合同中，公章盖的是袁永利注册的北京枫比凡斯餐饮服务有限公司。记者发现在这份金额为83350元的合同签订日期是2007年7月，但据记者了解到，北京枫比凡斯餐饮服务有限公司是在2008年才注册下来的。

 　　“根据法律规定，在公司营业执照办理下来之前，合同以法人的签字为准。但很明显，这份合同上的笔迹不是我本人的，而且公章也是后来偷盖的。后来我们一查，这份合同实施后，给我们的发票是虚假的，不能证明该项费用发生的真实性。”袁永利告诉记者，很多合同的签署都是没有经过他的同意，甚至在法院要求双方交换证据的时候，他才知道北京枫比凡斯餐饮服务有限公司居然签署了这样的合同。

 　　在袁永利提交给法庭的证据列表中，有多项证据指证一茶一坐存在虚构交易，序列开支、偷盖公章等行为。

　　2012年3月29日，潜伏在加盟餐厅的炸弹终于爆炸。北京市环保局开出500元的罚单，并要求餐厅停业。两个月后，一茶一坐位于建外SOHO SH-827的餐厅关闭。袁永利与一茶一坐的加盟关系名存实亡。

　　据袁永利介绍，由于屡次索要餐厅商品进销存数据无果，2011年之后，他便没有再向餐厅支付过食材采购费用。这成为一茶一坐起诉袁永利的理由。“袁永利经过多方周旋始能与我司合作，且加盟方式是独立结帐，也就是说每日门店的营业收入都是由袁某收取，自2010年就推诿各种困难，拒不付货款，连员工职福金都由我司垫付。”一茶一坐相关负责人表示。

　　袁永利算了一账，餐厅从开业至今亏损500多万元，再加上前期投入等共800余万元。这便有了本文开头的那一幕：一茶一坐向袁永利索赔两百多万元，而袁永利向一茶一坐索赔八百余万，两者相持不下。

　　“袁先生将加盟费用汇入一茶一坐账号以后，对方对资金的管理一直混乱，并未做到专款专用，虚构交易、虚列开支、重复收费、与供应商串通损害加盟商利益。在实施过程中，工程合同、装修合同、采购合同没有预算，没有决算，没有验收，没有入库手续，用假发票入账，造成加盟商一直严重亏损。”袁永利辩护律师王贵斌表示。

　　在一茶一坐的加盟史上，袁永利并非个案。在此之前，多家加盟商以类似的理由将一茶一坐进行起诉。2011年，上海第二中级人民法院以经营管理不善、未尽合理的管理义务为由判一茶一坐向加盟商上海进华餐饮有限公司赔偿70万元。据了解，一茶一坐目前118家门店，其中加盟店23家。“我们有些加盟店经营的不错，甚至一些加盟商开出了不止一家门店”。一茶一坐相关负责人表示。

　　北京天畅律师事务所律师崔师振认为，一茶一坐提供给加盟者的是格式合同。虽然法律上允许采用格式合同，但一茶一坐提供的合同缺少了对加盟商权益的保护条款。其中一些条款甚至是霸王条款。“从合同来看，一茶一坐是100%稳赚不赔的”。崔师振告诉《中国经营报》记者。

　　特许经营专家李维华表示，委托加盟原本是一种非常不错的加盟方式，多出现在如足疗、酒店等以服务为核心特许经营业态。委托加盟核心就是在合同中要规范好特许人和加盟商各自的职权，特许人应该向加盟商提供财务报表、采购合同、人力合同等经营信息，加盟商对委托管理的门店经营有监督权和建议权。
　　（中国经营报 记者 赵向阳）