德国工业巨头西门子集团与西班牙公司歌美飒的合并交易，有了实质性的进展，全球最大风机制造商成立在即。

6月17日晚间，西门子官方发布公告称，与歌美飒已签订约束性协议，合并双方的风电业务(包括西门子风电服务业务)，以打造全球风电市场的领先企业。

西门子将从合并后的公司获得新发股份，并拥有59%的股权，歌美飒现有股东将拥有41%股权。

根据并购协议安排，在并购完成后，西门子即向歌美飒股东(不包括西门子自身)支付每股3.75欧元的现金补偿，且这是在并购结束之前所有普通红利之外额外支付。按2016年1月28日收市价格计算，这一补偿额为歌美飒股价的26%。

公告称，合并后成立的新公司业绩将并入西门子财务报表。以2016年3月之前的12个月为基准，预计新公司全球已装机量为69GW，未交付订单约为200亿欧元，营收为93亿欧元，调整后息税前利润为8.39亿欧元。

合并后，公司的法定注册地和全球总部将设在歌美飒公司的所在地——西班牙，仍在西班牙马德里证券交易所上市。陆上风电业务总部将设在西班牙，海上风电业务总部则将设在德国汉堡和丹麦瓦埃勒。

西门子表示，西门子和歌美飒预期合并后的公司实现高度协同效应，预计在交易完成后的第四年，综合息税前利润总额可达到2.3亿欧元。

西门子表示，此次并购计划已得到了歌美飒董事会和西门子管理委员会的一致支持，并购预计于2017年第一季度完成，届时，全球最大风机制造商将诞生。

约束性协议签署后，该交易还需一系列程序，需要经歌美飒股东批准，并符合其他成交条件。例如获得西班牙国家证券市场委员会(CNMV)关于并购控制的许可，以及在合并完成后无需进行强制要约收购的批准。

对于并购过程的监督工作，则由歌美飒委托临时成立的并购委员会负责，该委员会将全部由专门的独立理事组成。

根据彭博新能源财经发布的2015年全球风电整机制造商市场份额报告，去年，金风科技(002202.SZ/02208.HK)凭借7.8GW的全球新增装机，成为当年全球最大风电整机制造商;西门子2015年的全球新增总装机容量为5.7GW，位列全球第四;歌美飒的新增总装机容量为3.1GW，位列全球第五。

今年初，西门子向歌美飒发布并购请求，但之后因为西班牙公司Adwen需要业务调整，分散了歌美飒的注意力，致使合并陷入了停滞。Adwen是歌美飒和法国核电巨头阿海珐公司在2014年各自持股50%组建的公司。

对此，西门子在公告中表示，这一问题已得到解决。歌美飒与阿海珐也达成协议，阿海珐放弃其与歌美飒海上风电合资企业Adwen公司中的合同限制性权利，因此这一并购得以简化。

根据并购协议安排，歌美飒授予阿海珐对在Adwen公司中所占的50%的股权的卖方期权，歌美飒同时拥有在Adwen公司所占的50%的股权的买方期权。这两项期权为期三个月。作为备选方案，阿海珐也可行使其强制出售权向第三方出售Adwen公司。

此外，对于歌美飒最大的股东Iberdrola公司，西门子也与其签订了一份股东协议，将在交易完成后持有合并后公司约8%的股份。

西门子称，其与歌美飒在全球布局、现有产品组合和技术方面高度互补，合并后的业务将覆盖全球所有重要地区市场，生产基地遍布所有大洲。

根据各自的市场表现，西门子风电业务的重点市场在北美和北欧地区，而歌美飒的主要市场在印度、拉美和南欧等新兴市场。

歌美飒执行董事长兼CEO Igna-cio Martín表示，与西门子的合并是对公司近年来业绩的认可，并印证了歌美飒致力于通过打造巨大的协同效应，来创造长期价值和大幅提升盈利性增长的承诺。

西门子股份公司总裁兼首席执行官凯飒(Joe Kaeser)则表示，西门子风电业务与歌美飒的合并遵循了行业的必然发展规律，即规模化是降低可再生能源成本的关键。

（界面资深记者 张慧界）