张鹏是主营亚马逊的一个跨境出口卖家，公司在经年累积后规模逐渐壮大。引入一些头部机构的钱，最终走向上市，这是他规划中的事。

“但资本化的道路上会遇到很多合规化问题，首当其冲的就是我们的多店铺模式。”张鹏坦言。

据悉，张鹏是典型的以铺货模式起家的卖家，早期经营的产品类型非常多，3C电子、服装鞋帽、成人用品，什么都有。这些不一的品类混杂在一个店铺中销售。但由于平台方面并不支持如此大规模的铺货行为，且运营一个大店铺的风险也大得多，张鹏就将大店拆成了多个小店铺，用亲信和公司员工的名义注册了一批账号。

“这样做既不违背亚马逊的平台规则，又可以实现多店铺的垂直品类运作。” 张鹏在交流中指出，如是的操作在行业里非常普遍，以此衍生出了后来大家口中的“群店模式”。

谁曾想，正是这运作多年的“群店模式”，给公司日后的上市之路埋下隐患。这是包括张鹏在内的大批从粗放发展阶段走过来的卖家们，始料未及的困局。

群店模式埋下的隐忧

在亚马逊开店，通常的做法有两种：一种是“大店模式”，即在亚马逊上开设一家店铺，聚焦于某些特定类目并推出自有品牌；另一种是“群店模式”，店铺数量多达数十甚至上百家，同时经营不同品类的数万甚至数十万个SKU。

“如果走大店模式，比如共上架了1000个SKU，意味着被关店的风险叠加了1000份。一旦遇到某个产品出现问题，整个店铺就没了。但运营多个店铺，关一个也不会影响整体。” 亚马逊中国前员工林正告诉亿邦动力，卖家押注大店模式需要一定的魄力，一来要有极强的运营能力，二来还存在因违规被平台关店的风险，稍有不慎，满盘皆输。此外，多店铺的铺货模式也更容易提升listing排名。

因此，多数卖家为了抢占市场和规避风险，采用了群店模式。

从早期来看，群店模式是没有问题的，公司单纯做业务赚钱也很开心。张鹏表示，由群店模式组成的公司就像由100家小公司组成的母公司，如果公司没有资本化的需求，这样的操作是可行的。虽然亚马逊明文规定单一主体只能开设一家店铺（即一个主体在亚马逊只有唯一账号，经营一种品类的商品），但如果没有严重的大规模违规，亚马逊也不会去一一核实各个账号背后的经营主体是否为同一个。

“但如果公司想要上市，就需要将相关店铺的股权还原至发行人名下，成为发行人的子公司，并且在招股书中披露所有店铺的信息。” 张鹏说道。这就给公司带来了一定的经营风险。

事实上，亚马逊并非对卖家的经营手法一无所知，也自然不会因为招股书的披露就对公司名下的所有店铺采取措施。但张鹏以及他的同行们的不安全感来自——披露公司的所有店铺信息后，一旦有某个店铺出现问题，亚马逊或许会因此加强所有关联店铺的监管，不排除会牵连到其他店铺。

卖家面临着一个艰难选择——如果披露店铺股权结构及经营模式，可能存在致命风险；如果不披露，投资人看不明白业务，且招股书可能存在重大遗漏。“这没法选呀！”张鹏感慨道。

他告诉亿邦动力，最早入局亚马逊的跨境电商企业大多采用类似阿米巴的模式，一个人或几个人运营一个账号，快速试错、快速上量，因此很难排除个别店铺在运营的过程中出现不合规的情况。“卖家也会担心，资本化后，所有大大小小的店铺都进入了公众视野，亚马逊是否会在此后调整相应的政策？又是否会被有心人钻了空子，遭遇来自同行的恶意投诉？”

这就好比悬在卖家头上的达摩克里斯之剑。

大卖家的上市难题

国内一批跨境大卖家正是在面临“群店模式”所带来的问题。

比如拟登陆科创板的某华南大卖家，上市之路就有些一波三折。公司多年前就已在新三板挂牌并公开转让，2019年终止挂牌后，又于去年主动要求终止审核并撤回申请文件。

关注跨境项目多年的资深投资人陆丰指出，资本化过程中，这批以铺货模式起家的大卖家，除了面临股权结构、财税架构的设计等问题，主要通过子公司在Amazon、eBay等第三方电商平台上开设多家店铺的方式进行销售，也使他们可能面临更大的风险。

例如某卖家的招股书中直接指出：“报告期内，公司以账号公司形式在主要第三方平台开设店铺，未违反其第三方平台的禁止性规定。鉴于实际运营中，第三方平台可能变更平台运营规定，不排除对同一主体开设的多家网店采取暂停销售或关闭店铺的措施，可能对发行人业务扩张及运营稳定性带来一定的不利影响。”

言下之意是，现阶段亚马逊等平台均没有明确的政策，禁止或处罚以账号公司形式开设的店铺，但公司对第三方平台的依赖度较高，万一哪天平台政策调整，风险在所难免。

“去年6月12日，创业板改革并试点注册制。从安全性来说，交易所会对有制造基因、品牌基因和单店铺模式的企业优先亮绿灯。” 陆丰认为，卖家如果运作的是几十甚至上百的多店铺模式，在归属法律关系上可能会存在瑕疵。

“证监会认为店铺全属关系的不清晰导致了营收的不清晰，并购资本化对多店铺的考核，需要把90%的多店铺合规整合；IPO则需达到100%的合规整合，不能有多店铺问题的存在。” 陆丰指出，交易所会基于上述考虑，优先鼓励单一店铺多站点的模式。

同时，他谈道，由于做铺货的卖家数据量比较大，在运作上千个SKU后，卖家必须注意到财务负荷能否跑通。“有的卖家做审计的时候，跑了三遍数据都不一样，所以需要解决很多财务核算的问题。” 这些都是通过“群店模式”起家的大卖家在资本化道路上面临的挑战。

“这实际上是一个行业通病。更重要的是，卖家都非常依赖亚马逊，因此，平台政策在实际执行中存在的不确定性，也给他们的上市之路带来阴影。”某品牌出海代运营服务商向亿邦动力谈道。

“安全感”从何而来？

2020年，跨境圈内频传卖家融资、上市的消息。斯达领科、万拓科创先后宣布完成3亿元A轮融资；安克创新成功上市后，目前市值超700亿元；赛维时代在年末迎来创业板IPO获受理的好消息；许多未公布的跨境项目也正在悄悄完成融资......从长期主义出发，走上资本化的道路后，能带来几十倍的市盈率，这是卖家们看到的未来可能性。

然而，寻求资本化的过程中，多数卖家却未必能够走出亚马逊帝国的“树荫”。这里既是他们的奶与蜜之地，又是他们无形之中的枷锁。

“在亚马逊开店是一个卖家做跨境出口的最好选择，相对简单，也容易见效。几乎是砍掉手脚只需要保留一个大脑袋的事，而这个大脑袋就是产品。”某品牌出海代运营服务商如此向亿邦动力谈道，很多大卖家的主要业务渠道也都是亚马逊。

以几家正尝试IPO的跨境大卖家为例，据招股书披露，亚马逊是赛维时代的主要销售阵地，报告期内（2020年1-6月份），赛维在亚马逊上营收14.68亿元，占比64.04%；傲基科技在报告期内（2016年、2017年、2018年和2019年1-3月），在亚马逊的销售占比整体收入分别为49.02%、 63.39%、72.94%和75.64%；安克创新2017-2019年在亚马逊电商平台的销售占线上B2C收入比重为96.44%、96.29%和95.16%。

然而，硬币的另一面是，对平台过于依赖就必须承担更大的风险。“虽然亚马逊是最好的选择，但把大部分鸡蛋都放在一个篮子里，就会提心吊胆。”一位家居用品卖家向亿邦动力谈道。

陆丰指出，公司与第三方平台高度绑定后，所带来的后果显而易见，如平台方由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，都可能对公司的经营产生不利影响，平台政策的风吹草动也自然关系着企业的生死。

“单条腿走路不够稳妥，私域越来越重要——道理大家都知道。也因此，这两年越来越多卖家从平台转投独立站，试图寻找增长旁路。”某跨境ERP服务商表示。

不过，卖家们的焦虑并没有减轻。

“独立站的流量从哪里来？都在Google、Facebook们手里。逃离了亚马逊，会不会又落入Facebook和Google的流量陷阱？”张鹏指出，毕竟Facebook、Shopify封杀站群独立站卖家的事还历历在目。且以SHEIN为代表的独立站的成功案例毕竟是少数，行业还处于很早期的阶段，不确定性也很大。

“如果没有从根本上解决问题，无论是在平台电商生态，还是独立站生态，都会面临成长的烦恼，无法真正做大做强。”陆丰直言，“亚马逊群店模式也好，独立站站群模式也好，实际上都是早期流行的铺货思维，这种模式缺乏核心竞争力，做到一定程度后，问题会越来越多，甚至会遭到它的‘反噬’。”

他认为，对于这部分卖家而言，从铺货模式逐步转向精品模式，从深耕少数品类、有强供应链支撑，再到有一个专门的团队做产品设计、产品创新，最终从改良式的品牌走向独立自主的品牌，才是真正的出路。

另一位跨境电商品牌出海营销人士也表达了同样的观点：“与其说卖家面临的是选亚马逊还是选上市的问题，不如说他们面临的是改变思维方式的问题。从粗放到精细化，行业升级转型是必然，身在其中的卖家必须清醒。”

当然，一些从早期野蛮生长状态中走过来的卖家，现在已经着手解决成长过程中不断浮现的问题，并意识到未来比拼的将不再是单纯的铺货和价格，而是产品的差异化和品牌化，是企业的综合实力。

从产品出海到品牌出海，新的机会又将属于谁呢？

*应受访者要求，文中张鹏、林正、陆丰均为化名