来源/观点网 

撰文/潘玲宣

自2013年接盘项目，十年之后，中国金茂“包圆”拿下曾经的南京国际广场。

3月15日晚间，中国金茂发布公告称，其间接全资子公司金茂苏皖和非全资间接子公司嘉兴梁茂，及目标公司南京国际签订股权收购协议。

据此，金茂苏皖同意收购，而嘉兴梁茂同意出售南京国际37.7464%股权，对价为20.61亿元。

于公告日，南京国际由中国金茂全资子公司成美投资持有62.2536%股权，剩余股权为嘉兴梁茂持有。交易完成后，南京国际将成为中国金茂间接全资子公司。

此次交易涉及到的公司南京国际成立于1992年12月，注册资本为17.99亿元。其通过一家持股95.7827%的子公司，从事位于江苏省南京市鼓楼核心商务区的项目，而该项目正是金茂广场，也即曾经的南京国际广场。

流转为安

项目的背后也有着一段较为曲折的流转经历。

1993年南京国际集团购入项目所在地块，当时计划投资40亿元打造45万平方米的南京国际广场，但之后因拆迁土地腾退等问题直至1999年才开始动工。

项目建设的搁置，无外乎“钱”的问题，40亿元的资金投入计划难以为继之后，经历了近十年的开盘、停工、调整、收购等变动。直至2009年8月获摩根士丹利12.5亿元注资，这才短暂地恢复开发建设工作，并在2010年底终于开始试运营。

彼时项目定位高端，引入相当一部分国际品牌，但之后不久，随着摩根士丹利的退出，项目再次陷入困境。

此后直到2013年，南京国际广场由彼时名为方兴地产的中国金茂接手，项目后改名为玄武湖金茂广场，项目定位也由原先主打的高端奢侈品路线调整为轻奢。

项目一期购物中心更名为南京金茂汇，2015年开业，2021年5月1日又由南京金茂汇焕新升级为南京金茂览秀城，商业建面14万平方米。

据公开信息，南京项目是金茂商业第一个收购项目，也是第一个换标升级成览秀城的项目。

其位于南京主轴城中央路最繁华商贸地段——鼓楼区中央路沿街，东侧毗邻玄武湖，远眺紫金山，北临南京站。由内环北线、中央路等多条城市干道环绕，地理位置得天独厚。周边配套国际五星威斯汀酒店、超甲级写字楼、高档住宅御景华府、高级酒店式公寓等。

一处商业项目，历经南京国际广场、金茂汇、金茂览秀城的三次身份变化。

但也有分析认为，早期运营失败，除商场设计和自身定位问题，与项目所处南京湖南路商圈的没落有一定关系。

至于出售原因，中国金茂仅表示，嘉兴梁茂因其自身原因拟出售其持有的相关股权。

据悉，该项目一期购物中心于2021年焕新升级为金茂览秀城重装开业，结合配套五星级酒店、写字楼，营造社群消费场景，项目经营在新冠疫情后逐步稳定。项目二期将持续开发。

从最新情况来看，该项目一期包括住宅物业、写字楼、一家大型购物中心及一家酒店，建筑面积共计约22.8万平方米。除部分住宅及写字楼已售外，其余资产均由中国金茂持有并运营。

项目二期拟建设为超高层综合体，包括普通公寓、豪华公寓、办公楼、酒店等，建筑面积共计约26.2万平方米，预计2026年底竣工。

据中国金茂2022年中报显示，于2021年6月30日、2022年6月30日，南京玄武湖金茂广场一期写字楼出租率分别为91.6%、87.4%。

数据来源：企业公告

而位于南京玄武湖金茂广场南塔第23层至第35层的南京威斯汀大酒店，于2011年开业，该酒店拥有232间客房。截至2022年6月30日，其平均房价600元，平均入住率54.8%，每间房收益392元。

南京玄武湖金茂广场项目二期，可销售/出租面积20.3826万平方米。

数据来源：企业公告

此次交易对价约为20.61亿元，根据独立评估机构按照资产基础法对南京国际于2022年8月31日的净资产评估值（即人民币约54.61亿元）厘定，并代表了该净资产评估值的37.7464%。

截至2022年8月31日，南京国际经审核总资产和净资产，分别为41.18亿元、24.68亿元。截至2022年12月31日，税后利润亏损32.25亿元。

于本次交易前，南京国际为中国金茂的间接非全资附属公司，其日常经营管理及项目的开发均由金茂主导负责。通过此次交易，南京国际将成为中国金茂的间接全资附属公司，这可确保该项目成功收尾，相关各项事宜顺利完成。

险资离合

出乎意料的是，此次交易中，卖方的一位股东却与中国金茂颇有渊源。

企查查信息显示，嘉兴梁茂曾于2020年4月发生股权变更，天津金茂信和投资管理有限公司、北京金茂信通咨询有限公司退出，新进金茂苏皖企业管理（天津）有限公司、天津金茂嘉和股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、信达风投资管理有限公司。

但同时，天津金茂信和、北京金茂信通、天津金茂嘉和同为金茂投资咨询（深圳）有限公司的全资子公司，金茂苏皖企业管理为金茂投资管理（天津）有限公司的全资子公司。

随着此次金茂向嘉兴梁茂收购其所持南京国际商城建设有限公司37.7464%的股权，中国金茂也将全资持有后者。

而反观新华保险从加入到退出只不过接近三年时间，短暂的交汇之后，中国金茂则是在项目层面“失去”一位合作伙伴。

2015年6月，新华保险以27.81亿元认购方兴地产10.13亿配售股份，借此以9.5%的持股比例成为方兴地产第二大股东。

在当年10月，方兴地产更名为中国金茂并召开更名及战略升级发布会，新华保险亦以第二大股东的身份出席现场。

彼时，新华资产管理股份有限公司总裁李全首次公开谈及投资金茂的逻辑，并表示“房地产投资相对来说还是能够提供一种长期稳健的回报”。李全还提到，新华保险投资中国金茂并不仅仅想要获得现金分红，而是一定会支持公司的战略发展。

从某种程度上来说，“支持”或许也意味着在资金等方面提供助力。

据当时消息，新华保险曾对万科、万达等当时国内排名前十的房企都进行了投资，但最终达成战略投资的仅有中国金茂一家。

显而易见的是，自2015年以来，新华保险与中国金茂仍保持着一定的联系。

例如，2018年12月，中国金茂完成向平安及新华保险配股，筹资净额8.15亿港元。配售及认购事项完成后，平安持股比例约为15.2%，新华保险持股比例约9.18%。

2022年11月，中国金茂获得新华保险以每股均价1.4474港元的价格增持315万股，总计涉资约455.93万港元。增持后，新华保险持有金茂股份数为1,143,150,000股，持股比例由此前的8.89%上升至9.01%。

彼时的背景是，中国金茂三道红线持续保持绿档，2022年上半年累计回款733亿元，回款率创新高达105%。截至6月30日，金茂现金及现金等价物328.87亿元，融资成本下降至3.76%。

在房企评级普遍遭遇下调之际，金茂仍获国际评级机构的肯定，标普更是上调评级至“稳定”。

除开上述与中国金茂的渊源，新华保险在股权投资方面也称得上是惯常操作。在2020年12月的新华保险投资者开放日上，该公司党委书记、首席执行官、总裁李全在回答媒体提问时曾提到，新华保险资管规模破万亿，并将加大股权投资比例。

但近年来，保险股市场低迷，公司回购及股东增持更常发生。同时，叠加不同投资领域的变化，寿险企业股权投资回撤及投资方向的调整也相伴随。

以新华保险为例，其于2022年9月宣布，拟出售及国家管网集团拟收购公司持有的全部联合管道公司约3.46%股权，股权转让对价预计约为90.70亿元。新华保险表示，此次股权转让将有助公司优化资产结构、聚焦主营业务；同时本次股权转让为公司一次变现有关投资的良机，使其得以重新分配公司资源予其他现有业务。

回到此次事件，也不失为新华保险的一次撤退和调整。

值得注意的是，中国金茂关于ABS的运用越显得心应手。据不完全统计，2022年以来中国金茂发行ABS项目的相关动作较之以往更加频繁。

数据来源：观点指数整理

相对具有代表性的则有，2022年4月25日，金茂以北京凯晨世贸中心为基础资产设立碳中和专项CMBS，发行规模高达87.08亿元，创造了目前全国规模最大的碳中和CMBS产品纪录。

去年6月30日，金茂发行全国首单碳中和写字楼类REITs，以长沙金茂广场北塔写字楼为标的物，发行规模达12.7亿元。

一方面是相关政策环境的逐渐完善和市场热度提升，另一方面自然离不开中国金茂在融资渠道上的探索尝试。

新华保险的退出，又是否为中国金茂留下资产证券化的想象空间？