出品/乐居财经 

撰文/严明会

自2022年4月1日起，世茂集团（00813.HK）停牌至今已超一年时间。

据2022年7月19日的公告，世茂集团的复牌条件之一为，必须就前任核数师罗兵咸于辞任函中提出的事项进行适当的独立调查、公布调查结果并采取适当的补救措施。

去年3月，罗兵咸辞任世茂集团核数师。罗兵咸在辞任函中称，要求世茂集团提供关于涉及世茂集团合营企业及联营公司的若干信托贷款安排的资料。

此前公开报道显示，该等信托贷款由合营企业/联营公司为集团融资而借入，并以集团资产质押以及公司及其若干附属公司担保的形式提供全部/部分抵押品。罗兵咸已注意到四项于2020年或之前订立的此类信托贷款安排，并指称该等信托贷款（包括集团提供的若干质押/担保）此前并无向其披露。

至今年的6月23日，世茂集团最终披露了主要调查结果，其称从未试图向罗兵咸隐瞒相关信托贷款安排的存在。由于当时新冠疫情的爆发和各项疫情防控措施，世茂集团未能及时向罗兵咸提供所要求的资料。

管理层判断，此前未向罗兵咸披露该等信托贷款的增信措施的原因是，时任财务管理人员认为年报的财务报表附注仅要求披露为集团附属公司的借款提供的抵押及担保，因此并未包括向合营企业及联营公司所提供的抵押及担保。

此后，世茂集团聘请罗申美就上述罗兵咸于辞任函中提出的事项进行独立调查。对于罗兵咸于辞任函中提出的事项，罗申美透过审阅实物记录及电脑法证审阅程序，注意到该等信托贷款安排由发起至审批均有清晰记载。

值得一提的是，通过此次独立调查结果的公布，外界也得知了世茂深圳“第一高楼”项目信托贷款的始末。目前，由于中信信托逼债，项目已被摆上拍卖桌。

涉“第一高楼”信托贷款

上述罗兵咸于辞任函中提及的，主要涉及四项信托贷款安排。

对于信托贷款1，2020年9月8日，世茂集团的一间联营公司（作为借款人）与信托公司1订立信托贷款协议，贷款总额为14亿元。为避免资金闲置，14亿元资金已由联营公司最终转拨至世茂集团的附属公司，用于其物业开发项目的开发及建设。

信托贷款2，又分为两授信。首笔授信，2018年4月，为参与开发集团于深圳的大型地产项目，信托公司2向世茂集团一间附属公司提供150亿元的综合授信。世茂集团附属公司于2018年获得资金合132亿元。于2020年，附属公司已向信托公司2偿还45亿元。同时，自2020年5月至7月，世茂集团的一间合营企业将87亿元划入信托公司2的前述关联公司，但信托公司2的关联公司则仍然保留其对集团附属公司的30%股权。

对于第二笔授信，2020年7月，信托公司2向前述附属项目公司授予一笔110亿元的综合授信，以延续于2018年授予的首笔授信，继而信托公司2向世茂集团一间合营企业放款87亿元。因关联公司仍然持有世茂集团附属公司30%的股权且仍为股东，因此世茂集团附属公司于2020年的会计记录中，仍维持信托公司2的关联公司在首笔授信下投入的资金计入实收资本和股东借款的会计记录，未进行任何变更。

乐居财经查阅了解，信托贷款2中所指的深圳的大型地产项目正是深港国际中心项目。2017年12月，项目由世茂以239.43亿的底价拿下，并计划投资500亿元，建设一栋600米的超高层建筑，打造深圳城市新地标。

为了推动项目建设，世茂获得中信信托150亿的授信，中信信托由此成为前者的债主。目前，由于双方的贷款纠纷，项目已被摆上拍卖桌。今年5月，世茂深港国际中心项目部分用地挂牌京东法拍，主要涉及项目12宗地土地使用权及地上物，起拍价约130.44亿元。

拍卖将于7月4日进行。据了解，此次拍卖的12宗土地中，有10宗已经抵押给了中信信托。

此外，对于信托贷款3，于2020年6月18日，世茂集团的一间联营公司（作为借款人）与信托公司3订立信托贷款协议（其后经修订），至2021年贷款总额为6亿元。所得款项已由联营公司最终转拨至世茂集团附属公司作为预付款项，用于其物业开发项目的开发及建设。

信托贷款4，于2019年及2020年，世茂集团合营企业（作为借款人）与信托公司4订立信托贷款安排，贷款总额累积为19.08亿元。所得款项最终转拨至世茂集团附属公司后，又转拨回该合营企业（借款人）用于其项目开发及建设。

公告称，罗申美透过审阅实物记录及电脑法证审阅程序，注意到上述四笔信托贷款安排由发起至审批均有清晰记载。这些信托贷款安排中，每笔实质均由相关项目公司财务人员发起，经集团总部的法律、融资、风控及财务职能部门审批，最后经一名执行董事及集团财务管理中心负责人批准。

世茂集团表示，其从未试图向罗兵咸隐瞒这些信托贷款安排的存在。

世茂复牌之路

除了上述四笔主要的信托贷款，罗申美通过对世茂集团的贷款记录作出审查，注意到截至2021年底该集团的14间贸易及采购合营企业、联营公司，以及13间开发合营企业、联营公司存有与上述信托贷款安排（信托贷款2除外）相类似的信托贷款安排。

这些其他信托贷款安排为世茂集团的相关合营企业、联营公司与其他独立信托公司于2021年或之前年度订立的。

据了解，2022年，世茂集团已将该14间贸易及采购合营企业/联营公司以及13间开发合营企业/联营公司的所有信托贷款合共340.1亿元，综合入账该年度的财务报表。

其表示，所有相关信托贷款现已于综合财务报表中入账，且有关信托贷款的详情已提供予现任核数师中汇安达，供其审核财务报表。

作为世茂集团复牌条件之一，上述信托贷款事项独立调查结果的披露，意味着该集团向着复牌的方向迈进了一小步。

自去年4月初停牌至今，世茂集团的财报停仍留在2021年上半年。今年4月发布的最新公告显示，世茂集团的2021年审核工作、2022年中期业绩审阅及2022年审核工作仍在进行中。

数据显示，2021年中期末，世茂集团的总负债4636亿，其中借贷444亿元，资产负债率为74%。

为了自救，从2021年下半年开始，世茂陆续出售旗下优质资产，包括香港维港汇项目股权、黄浦路229号地块、广州亚运城股权、上海外滩茂悦大酒店、上海21街坊等。

去年7月，世茂集团开启境外债务重组进程，但目前尚无成熟重组方案推出。这也对该集团旗下上市公司产生影响。财报显示，世茂股份2022年的营收为57.47亿元，同比大跌70.37%，净利润为亏损45.31亿元。

5月6日，A股上市公司世茂股份（600823.SH）被实施其他风险警示，股票简称变为“ST世茂”，被实施风险警示的原因是世茂股份2022年度内部控制审计报告被出具了否定意见。次日，世茂股份开盘跌停，最终收盘价为1.89元，跌幅5.03%。

为了让其不跌破退市线，控股股东峰盈国际有限公司（简称峰盈国际）及其一致行动人计划在未来三个月内增持公司股票，拟增持金额在1亿元-2亿元之间，增持价格不高于1.30元/股，而峰盈国际正是世茂系创始人许荣茂控制的实体。据测算，回购的股份规模将占ST世茂总股本的2.05%-4.1%，

另外，ST世茂董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东表示未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

行业危机席卷至今，开发商已逐渐走出两条不同的路径。一些房企如融创、佳兆业、景瑞等通过一系列的自救措施，成功复牌。另一些房企则因为债务问题积重难返，最终告别了资本市场，如蓝光、新力等。

两个阵营里，世茂集团将去往何方，决定于它还将为复牌做出的努力有多大。