来源/斑马消费

作者/沈庹

姚振华在中炬高新吃下“闭门羹”后，会不会有戏剧性的反转？几天来，这样的猜测蔓延在股吧和小视频里。

7月24日召开的临时股东大会成为关键中的关键。单从持股比例来看，姚振华并不占据优势，而火炬集团两次淡定的回应，仿佛胜券在握。

将宝能系背景的董事扫地出门，增强对公司控制力，是火炬集团乃至背后的中山国资，掀起这次争斗的主因。

姚振华近期的声明、举报以及人事任免，尽管攻势强劲，实则很难抵挡得住火炬集团的见招拆招。

或许，他们早已把姚振华的底牌一搂到底——宝能这艘巨轮四处“漏水”，又能奈我何？

尽管，姚振华从来不会认输，但这场赌局，已然走到了终局。

交锋的本质

没能控制好身材的姚振华，同样没能控制好不满的情绪。作为一个商界大佬，亲自站在中炬高新厂门口与两位保安激烈交涉十多分钟，没能给自己留住一点体面。

许久没有出现在公众视野里的他，略显几分狼狈。这个酷热的三伏天，却是事关谁能继续控制中炬高新的当口，他不得不亲自上场与保安斗、赴法院维权，尽可能地阻止即将进行的董事会改组。

其实，将宝能系4位董事扫地出门，是火炬集团针对姚振华的致命一击。

自去年来，这份工作就在做铺垫，火炬集团趁着中山润田不断被动减持形成的空虚，盟友鼎晖系不断增持，重回第一大股东之位，进一步巩固对公司的控制力，也就箭在弦上。

6月20日，火炬集团及其一致行动人率先将罢免宝能系4名董事的议案摆上台面，但没有获得宝能系占多数席位的董事会的“搭理”。

7月7日，火炬集团绕道公司监事会，提议召开临时股东大会，最终确定7月24日“定胜负”。

愈演愈烈的“宝火之争”再度升级。7月12日，姚振华开始反击。此后8天里，连续发出3份官方声明。

其中最瞠目结舌的是，中山润田以5000字举报火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券、重大关联交易等，导致股东及中小投资者约500亿元经济损失，一时引起外界广泛关注。

姚振华接连放炮，在于引起监管层的干预，干扰火炬系发起对董事会的改组，以保住自己的实控人地位。

姚振华仍是实控人

自2022年11月以来到今年5月，中山润田所持中炬高新股份连续减持38次之多，持股从14.99%降至9.58%（5月28日止），肉眼可见地减少，中山润田控股股东的地位岌岌可危，时刻危及姚振华对上市公司的控制权。

一方面，火炬系及其一致行动人经过数次增持，在今年1月，持股升至15.48%，取代中山润田的第一大股东之位。此后进一步增持，至5月26日持股已达19.65%。

有很多人认为，中山润田屈居第二大股东，公司不再由姚振华实控。事实上，对一家企业的控制力，除了看持股比例，还要看董事会席位数量，投资关系、协议以及其他安排等，能否实际支配公司行为。

就目前来看，即便中山润田处境被动，但宝能系在中炬高新董事会席位中占据4位(火炬系占有2个董事席位)，且董事会正在正常履职期内，姚振华仍是公司实控人。

这也就可以解释，公司为何最近频繁人事变动，为何新聘3位宝能系背景高管迅速通过。

不过，具有宝能系背景的个别高管，似乎不太想蹚这趟浑水，继前董秘邹卫东辞任后，昨日公司公告称，董事会已于7月22日收到总经理邓祖明的辞职报告。邓自2012年起在宝能集团资本管理中心担任高管，去年3月起，任宝能集团总裁助理。系上述新近聘任3位高管之一。

抓住控制权，姚振华早有定下基调。据2022年报，今年初，中山润田称要抓住政策支持窗口期，在推进诉讼和解和债务展期，确保对中炬高新控制权稳定。

如今，火炬系与宝能系的角力，对姚振华一方已越来越不利，只要临时股东大会顺利召开、罢免宝能系董事进入程序，中山国资大概率会重新夺回中炬高新实控人地位。

已多年不和

这几天，火炬集团与宝能系隔空互怼，姚振华不惜亲自上阵，将双方的矛盾端上台面。二者的不和，其实由来已久。

2015年4月，姚振华以前海人寿举牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股权，成为第一大股东。火炬集团退居第二。2018年9月，前海人寿将所持股权转让给中山润田。

入主之后，宝能系与火炬集团在调味品主营业务上的态度不尽相同，双方在经营上的意见，越来越难以弥合。

让外界印象深刻的首次交锋，应该是在2021年3月，时任公司总经理李翠旭对外披露公司考虑更名事项，以便聚焦主业，但火炬集团投出了反对票。

在公司具体业务上，双方更是剑拔弩张。2021年7月一次董事会，火炬系董事余建华对公司19项议案中的17项投出反对票，包括剥离房地产主业、近78亿定增扩能计划。这个定增计划即是阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目。

2019年，公司曾计划5年时间实现营收过百亿、销量过百万吨的“双百计划”。股东之间的不和、意见难以统一，公司管理层很难将注意力聚焦到日常业务中，这一计划被迫搁置。

以至于，公司调味品主业多年来原地踏步。调味品业务平台美味鲜公司，近三年营业收入规模均徘徊在50亿元以下，距离酱油一哥海天味业越来越远。

继去年亏损近6亿元后，今年上半年，公司预计归母净利润亏损13.92亿元至14.92亿元，同比下降544.73%至576.68%。主要原因为，公司对未决诉讼计提预计负债19.39亿元。

终局之战

从失去韶能股份大股东之位后，宝能系似乎就很在意对中炬高新的控制。

临时股东大会召开在即，留给姚振华的时间已经不多了。

对于姚老板来说，如今已不是高光时期的2015年，当时的宝能大战万科，还竞得韶能股份、南玻A等一众上市企业控制权，最终形成涵盖地产、金融、商业、保险及汽车等多个业务板块的商业版图，堪为潮汕商帮中的一艘巨轮。

辉煌过后就是暗淡。2021年宝能系资金链紧张，导致民生信托、山东信托等多家信托机构设立的宝能系信托计划违约。其中，宝能旗下重要运营主体深圳钜盛华，2021年逾期债务已达375.04亿元。

截至今年7月，仅深圳钜盛华被执行总金额就达300.59亿元，姚振华被限制高消费132次。中山润田也被牵扯进来，不断被动减持。

所以，无论目前宝能系的债务环境，还是中山润田的现实处境，对姚振华都不太有利。

此前，有媒体问及宝能系与火炬集团的核心矛盾，他将话头引向火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券之事。

而对于是否会出席召开的临时股东大会，他回应，该会议无效、所作出的决议也无效。

他说了不算。临时股东大会或许会对双方无休止地争斗划上句号，公司也能放下包袱，全身心地卖酱油。

姚振华曾计划在调味品领域大干一场，让中炬高新尽早摘掉酱油老二的帽子。如今，这个梦想很可能会与他无关。