出品/联商专栏

撰文/联商高级顾问团成员老刀

一家是发端于长沙，目前为止规模超过4000家门店的零食第一品牌；另一家是起步于江西宜春，门店达到2500家的行业老三；老大零食很忙和老三赵一鸣在11月10日官宣“联姻”，但赵一鸣早期的投资者良品铺子强烈表示这桩“婚姻”不符合程序，甚至把赵一鸣告上了法庭。

01

良品铺子起诉赵一鸣搞“地下恋情”

11月10上午，零食很忙和赵一鸣宣布“战略合并”。当时透露的消息是，双方保持各自品牌不变，团队框架不变，运营方式也互不干预。晏周将继续担任零食很忙CEO，赵定将继续担任赵一鸣零食CEO，多出来的一句是“同时晏周兼任集团公司董事长”。这样的“战略合并”被解读为一种松散的利益共同体。

但是，在此次合并之前，赵一鸣是否征求了其他股东方的同意，直接引发了今天要对簿公堂的扯皮事件。

12月6日良品铺子公开消息，赵一鸣的股东方良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司(简称“广源聚亿”)于11月27日就赵一鸣与零食很忙的合并事件发起诉讼。原因是，他们双方在11月10日的合并，对良品铺子方“刻意隐瞒”，损害了小股东知情权。

但是，这桩家务事看起来有点扯皮的点在于，在11月10日，良品铺子其实已经不是赵一鸣的股东。

良品铺子认为，虽然在10月16日广源聚亿将所持赵一鸣公司3%股权转让，但是，仅仅在转入股权22天之后，赵一鸣和零食很忙就宣布结婚，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。

良品铺子愤怒的点在于，“两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短‘22天’内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程。”

言下之意是，良品铺子认为，这么重要的事情，从你们双方互相接触，到谈恋爱再到结婚，不可能只有22天，也就是说，在良品铺子还没有转让赵一鸣的股份时，赵一鸣和零食很忙已经“偷偷在筹划合并的事情”。说白了，良品铺子觉得，当他还是赵一鸣的“男朋友”时，赵一鸣已经在跟零食很忙黏黏糊糊，关系暧昧了，而且这样的“地下恋情”良品铺子一无所知。

02

良品铺子为什么愤愤不平？

2023年2月，赵一鸣零食完成1.5亿元A轮融资，由黑蚁资本领投，良品铺子跟投。10月17日，良品铺子公告称，将全资子公司广源聚亿持有的3%的股权以1.05亿元的价格，转让上海翼嗨企业管理咨询合伙企业、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业。而这两家公司均为黑蚁资本旗下子公司或关联企业。

法律界人士也认为，如果确实是在良品铺子股权转让之后双方才开始谈判，在22天的时间表内完成如此体量的交易，确实超出正常速度。如果在22天之前，双方就已经开始“秘密谋划”，那赵一鸣是损害了小股东知情权。

所谓“清官难断家务事”，此事估计让法院为难的是，赵一鸣跟零食很忙的“战略合作”到底合作到哪种程度？如果双方并没有涉及股权上的变更以及其他一切根本性事关经营权、控制权以及资金上的变更，这样的合作只是一种“初浅约定”，在22天内完成这样的类似框架协议并非不可能。

而从良品铺子的角度看，在10月份转让赵一鸣的股份是基于自身经营发展需要。良品铺子退出与赵一鸣的合作，赵一鸣事后抱了别人的大腿，表面上看对良品铺子并未造成任何损失，良品铺子的“损失”可能是在于未来。

据报道，广源聚亿当时以总计约1.05亿元的价格转让赵一鸣3%的股权。按照该转让价格，赵一鸣估值达到35亿元。而赵一鸣和零食很忙合并时，前者的估值并没有发生变化。

但是，如果良品铺子事先知道赵一鸣与零食很忙合作，可能就不会退出其持有的3%股份。毕竟，作为零食行业的老大和老三，两人联姻总有可能在未来创造更大的可想象空间，而到那时候，良品铺子持有的那3%股份就远不止1.05亿。

但是，这样的假设，只是良品铺子一厢情愿的美好想象，没有事实依据，这桩扯皮的官司对良品铺子来说，有点想当然，赢面不大。

03

良品铺子有点难

2005年，杨红春从科龙电器离开后，就加入了久久丫。用了将近一年的时间，杨红春与大学同学张国强一起，拜访了100多家企业，走遍了武汉的大街小巷。2006年，杨红春创办了良品铺子。到了2008年12月，良品铺子的门店总数达到88家，团队人员为396人。又过了一年，2009年12月，良品铺子的门店总数达到168家，团队人员为677人。

良品铺子2023年半年报显示，上市公司的实际控制人为杨红春、杨银芬、张国强、潘继红。今年11月份，杨银芬当选公司第三届董事会董事长兼总经理。此前，良品铺子的董事长和总经理均为杨红春。

现如今，良品铺子在全国各地拥有超过3300家线下门店，公司总市值约为80亿元。

2020年至2022年，良品铺子总营收由78.94亿元增至94.40亿元，增速分别为2.32%、18.11%和1.24%，这与前几年20%左右甚至超30%的增速相比明显放缓。

良品铺子2023年前三季度营收增速分别为-18.94%、-18.55%和-14.33%；净利润同比变动幅度为57.03%、-2.92%和-33.61%，营收和净利润双降。与2022年7月股价峰值相比，如今良品铺子的股价已经跌超七成，市值则大幅蒸发了260亿。

新任董事长兼总经理杨银芬在11月29日发表了一封公开信，表示将启动新一轮改革。“当下，摆在我们面前的已经不仅是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题。”

据联商网报道，12月初，良品铺子大规模降价，300余款产品平均降价22%，最高降幅达45%，这也是良品铺子17年来最大规模降价。

据报道称，杨银芬在公司内部设置了一条“毛利红线”，一旦高于红线“一律打回”，并将低价策略和员工的绩效考评直接挂钩。良品铺子的内部收银系统正在测试快速识别1600个单品的毛利润，高于一定比例收银系统无法结算，通过这种方式倒逼团队压缩中间成本、提升管理和运营效率。

04

零食赛道“卷”出天际

根据中商产业研究院统计，2022年中国广义休闲零食市场空间超过1.5万亿元，近五年复合增长率超过10%。从消费量来看，我国零食人均消费量仅2.15kg，约为日本的1/3，美国的1/6，具备广阔的发展潜力。由于休闲食品行业进入门槛相对低，行业参与者众多且新玩家不断出现，品牌集中度较低，呈现完全竞争的市场状态。

近年来，量贩零食品牌风起云涌，而正是这些后起之秀，让良品铺子等这些老前辈们压力倍增。量贩零食成了搅局者，它们带着价格利器，打破了原来的市场格局。

有媒体报道，零食量贩店把商品价格压到了最低限度：一瓶500毫升的可口可乐在便利店大多售价3元，而在部分“零食很忙”店内仅需2~2.4元。在赵一鸣零食店里，其他店里5元一瓶的元气森林只要3.7元。每逢会员日，它们还会额外推出88折的活动。

与良品铺子的定位不同，量贩零食品牌更多聚集在三五线的下沉市场，主打价格便宜。为了应对市场变化，良品铺子曾于2022年下半年推出平价副牌“零食顽家”。截至10月13日，零食顽家湖北省门店数超300家，月度开店数量超50家，加盟商二店率达68%，新店开店成功率95%，已基本覆盖湖北省全域。而良品铺子在今年年中的业绩会上曾表示，目前零食顽家的整体利润率处于持平状态。

随着零食很忙与赵一鸣的合并，整个零食赛道的集中度会越来越高，行业分化加速出现。有分析人士认为，赛道两大头部品牌的合作显然是为了上市做准备。对于良品铺子而言，在后来者的强大竞争中活下去，面临着巨大的挑战。