来源/猛犸资本局 

撰文/郭鹏

昔日果汁龙头汇源，要来A股了？

7月22日晚，国中水务公告称，拟以支付现金方式收购上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海邕睿”）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）不低于2.32亿元注册资本。目前，诸暨文盛汇注册资本总计16亿元。

收购完成后，国中水务将合计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东。诸暨文盛汇是为北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）重整而设立的持股平台公司，不做其他经营业务。因此，在上述交易完成后，国中水务将成为北京汇源的控股股东。

此前，国中水务曾多次收购诸暨文盛汇股权，价格不一。针对本次交易价格等相关情况，时代周报记者以投资者身份致电国中水务投资者联络部门，对方表示，需经资产评估审核才能确定最新的交易价格，后续交易会发布相应公告。

7月23日，国中水务涨停，报收1.88元/股。

01 

多次入股汇源

自2022年开始，国中水务先后三次受让诸暨文盛汇股份。本次公告前，该公司已持股诸暨文盛汇36.486%，是第二大股东，因此间接持股北京汇源21.89%。

国中水务参与北京汇源重整，也曾遭遇波折。2022年4月，国中水务与上海文盛资产管理股份公司签订《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的汇源饮料，国中水务向后者支付3亿元意向金。

2022年7月20日，受疫情等因素影响，公司尽调未能完成，尽调进度顺延60日至2022年9月19日。此时，国中水务独董金忠德在董事会对该投资提出反对意见。

金忠德反对理由为：汇源饮料与国中水务主营业务完全不符，缺乏收购的必要性；汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿元之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。上交所也向国中水务下发问询函，要求国中水务说明参与重整北京汇源的必要性和合理性，说明北京汇源市值28亿元的依据等。

2022年7月，国中水务回复上交所称，其主营业务一方面立足自身优势的大环保、水处理、清洁能源及双碳科技产业。同时，公司积极向乡村振兴、绿色品牌健康食品、科技农业种植或养殖、有机肥等新兴农业领域布局发展。

国中水务还回复，北京汇源全部资产市场价值约28.83亿元。其中，无形资产占比最高，评估值达18.538亿元，但该无形资产账面价值为1.451亿元。此外，北京汇源固定资产评估价值3.653亿元、流动资产评估价值6.487亿元。

国中水务还解释称，商标及销售渠道等无形资产均对企业生产经营具有较大贡献，目前商标系汇源食品持有，汇源食品持有多个历史期购置的销售渠道。

2022年12月27日，国中水务正式出资收购北京汇源股份。该公司与上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）及旗下上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海顼汇”）签署股权转让协议：收购上海顼汇所持诸暨文盛汇31.481%股份，交易对价8.5亿元。因诸暨文盛汇拥有北京汇源60%股权，故国中水务间接持股北京汇源18.89%。

文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。诸暨文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

针对2023年北京汇源业绩完成情况，时代周报记者以投资者身份致电国中水务投资者联络部门，对方表示，2023年北京汇源扣非净利润完成承诺目标，高于3.75亿元。

国中水务对汇源的前景充满信心。该公司认为，汇源品牌是国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。此次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司长远发展，符合转型规划。

2023年4月5日，国中水务再次收购诸暨文盛汇股份。该公司收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇3.128%股份，价格为5000万元。收购后，国中水务持有诸暨文盛汇34.609%股权，间接持有北京汇源20.7654%股权。

两次收购交易价格差异较大，这再次引发上交所问询。

2023年6月3日，国中水务回复问询公告表示，因北京汇源债务重组计划中债转股的执行和转股债权人最终实现变现退出都需要较长时间，文盛资产作为新汇源重整投资人告知国中水务后续有部分零散债权人愿意以较大优惠的折扣价格提前转让手中债转股股份以提前实现收回债务现金，此次转让估值为特定折扣价。

2023年7月13日，国中水务再次从上海邕睿手中收购诸暨文盛汇1.877%股权，价格为3000万元。收购后，该公司持有诸暨文盛汇36.486%股权，间接持股北京汇源21.8916%。

02 

一场双赢的交易？

国中水务营收连年下降，在原有业务基础上，拓展新领域谋求转型或是当务之急。

国中水务注册地位于黑龙江哈尔滨，主营业务为污水处理和环保工程技术服务，污水处理业务主要通过下属8家污水处理项目开展。2023年，该公司营收为2.17亿元，同比下降24.62%。这是该公司2015年以来收入的最低值。

时代周报记者梳理该公司年报发现，2015年来，该公司收入大致呈现先增后降的发展趋势。2019年，该公司营收创2015年以来的最高值，实现营收5.38亿元。此后，营收规模逐步下滑，2023年营收相比2019年下降幅度达59.67%。

时代周报记者梳理发现，2017年以来，国中水务几乎每年都有重大资产和股权出售记录。

2017年，该公司向宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）转让8家子公司全部股权，价格为10.9亿元。2019年，该公司向安徽中环环保科技股份有限公司出售子公司宁阳磁窑中环水务有限公司，价格为0.31亿元。

2021年和2022年，国中水务向汉中市投资控股集团有限公司转让全资子公司汉中市国中自来水有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司100%股权。交易完成后，国中水务在2023年将不再有自来水供水业务。

国中水务一边出售资产，一边多元布局，拓宽业务领域。据2023年年报，持有北京汇源股份已带来约0.83亿元的投资收益，导致公司利润发生重大变化。此外，该公司还在2023年6月对靓固生态参股投资，尝试进入环保新材领域。

而对于汇源来讲，间接登陆A股的希望或就在眼前。

汇源果汁创立于1994年，一度是国内果汁行业龙头品牌。“有汇源才叫过年”、“好果汁、汇源造”等广告语深入人心。2007年2月，汇源果汁在港交所上市。据Wind数据，2004年-2007年，汇源果汁净利润连续四年上涨，每年增幅均超过100%。

2008年，可口可乐拟以24亿美元收购汇源果汁。文盛资产曾公开表示，汇源为上述交易投入了巨额资金，建设全产业链布局，称之为“汇源体系”，交易告吹后，上述投资为后续经营埋下了债务隐患。

据Wind数据，2008年，该公司结束了净利润高增长发展势头，当年净利润为0.89亿元，同比下降86.11%。汇源果汁难回巅峰，2014年亏损达1.27亿元。

2018年，汇源果汁违规向关联公司北京汇源贷款42.75亿元被停牌。最终，2021年1月18日，汇源果汁在港交所摘牌退市，市值仅为54亿港元。

经营不善也导致汇源果汁陷入债务危机。2020年底，债权人申请汇源果汁重整。据北京一中院公布汇源果汁破产重整案例，当时北京汇源负债率高达1140%。

2022年6月，汇源果汁破产重整方案通过。重整投资人文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。