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撰文/袁则

9月23日晚，名创优品63亿元成为永辉第一大股东的消息，震动了整个零售圈。

一时间，舆论各种解读，从不看好名创优品的入股开始，逐渐延伸到“名创优品被坑了”“胖东来被资本耍了”“胖东来永久退出超市改造”等各种言论。

但事实上，这是一场各有判断，皆有美好的序曲！

01

牛奶国际和京东为什么要出售股份？

1、牛奶国际的出售

首先，从牛奶公司的角度，这是一次及时止损的承压清仓。

2014年8月，永辉向牛奶公司定向增发81310.05万股，发行价格为7元/股(较市价折价4.24%)，牛奶公司以56.92亿元现金认购本次非公开发行股票，持有永辉19.99%股权，成为第二大股东；一年后，牛奶公司再次参与永辉定向增发，稳坐第一大股东之位。而本次与名创优品交易后，牛奶公司直接清仓了永辉股份。

经计算，牛奶公司两次参与定增共计斥资69.62亿元，本次与名创优品的交易对价约为44.96亿元，粗略计算2015—2020年11.3亿分红(如下表)，合计概算，不考虑资金成本及税率，牛奶公司对永辉的投资浮亏约19.2%，若不考虑分红等因素，浮亏超35%。

作为外资，牛奶公司母公司是牛奶国际，人们所熟知的包括Wellcome(惠康)，7-Eleven(7-11)，Mannings(万宁)，IKEA(宜家)和 Maxims(美心)等均是其合作品牌，其大手笔买进和售出品牌公司的操作并非首次。2002年6月12日，牛奶国际曾出售旗下新西兰超级市场业务Woolworths New Zealand予澳洲Foodland Associated Limited，总代价约6.9亿纽元(约3.37亿美元)；2023年3月，该集团还完成了对其马来西亚杂货零售业务的剥离。

相对而言，牛奶国际的母公司香港怡和集团是家族企业，更具全球视角，在当前的国际关系大环境下，怡和的投资决策势必受中美关系和地缘政治的影响，牛奶公司也判断，“高利率、通胀压力及中国大陆更广泛的经济放缓”对集团业务增长将带来较大影响，所以也更易产生转移投资意愿。

财报显示，2022/2023财年，牛奶国际总营业额265亿美元，略低于2022年业绩，其中北亚（包括香港、中国大陆、澳门和台湾）营收增长5.42%，东南亚（新加坡、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和文莱）营收减少12.2%，而投资的永辉连续三年亏损(2023年潜在亏损3600万美元)，对比投资效率，其公司也一直在致力于“改进投资回报”，强化“数字增长”，所以，牛奶公司选择此时退出也在情理之中。

牛奶公司最初投资，期待永辉能成为“中国的沃尔玛”，牛奶国际可借此拓展国内市场，但实绩远未达预期！特别是2020年以后，永辉营收和利润双双走低，并未体现出更强的抗周期能力；2021年归母净利润更是出现39.44亿的巨额亏损，2022年、2023年虽有改善，但这种巨幅的震荡对具有多元视野的家族公司来说，可能很难接受。

就像婚姻中的两个人，虽然看到了向好的态势，但始终是期望不同。

近些年，大卖场模式关店、撤场、业务萎缩等信息此起彼伏，业态效率饱受质疑，包括平台电商、品类折扣店、社区商业、前置仓、直播电商、即时零售等力量，从多快好省各个角度蚕食着大卖场的市场份额；而大卖场整体仍固守二房东的经营模式，并未有真正的商品运营和自我打破的能力。未遇胖东来前的永辉，同样是该模式中的一员，虽然近年来一直积极投身各种变革，如永辉到家、永辉生活、永辉mini、超级物种等，但几乎全部以失败告终，伴随新零售的时代退潮，永辉重回传统模式。

进入2023年，永辉积极向胖东来学习并获得帮扶，但作为第一大股东，在未完全感受到胖东来价值的情况下，牛奶公司对于这种大规模调改有自己的思考和预判。据悉，牛奶公司在永辉董事会有2个董事席位，除去3位独立董事，在永辉超市的治理结构中有一定影响力。

所以，综合一系列要素，考虑目前中国经济整体承压，牛奶公司已不再看好永辉，恰逢骏才国际又有这样的强烈意愿，所以股份出售就顺理成章，2.35元人民币/股的成交价，一定程度上反映了牛奶公司的坚决。

2、京东的割舍

京东对于永辉的投资，更多属于战略投资，很大程度上是因为与阿里新零售战略对标需要占据资源位，协同电商业务。

早在2010年，头顶“生鲜第一股”的永辉在A股上市，“生鲜+”的概念一度受到资本的强烈追捧，其中就包括为了向永辉学习供应链的京东。所以，2015年，京东以43.1亿元的价格获得永辉10%的股权，2018年和2020年再次增持；2022年10月，京东创始人刘强东又将个人持有的永辉超市股份转让给京东集团全资间接控制主体；2017年，腾讯又以8.81元每股的价格入股永辉，从某种程度上说，入股永辉，只是腾讯“智慧零售”和京东“无界零售”与阿里“新零售”争霸的注脚。

投资之后，双方开始在各个领域展开合作，永辉全力推进O2O战略，年报中甚至把京东到家入驻门店也逐年进行披露。

彼时，京东还一直有自己的线下梦想。2023年8月，业界曾经一度流传出京辉双方接洽收购的传闻，京东倾向通过全资收购获得永辉实际控制权，而永辉更倾向于接受京东的纯财务投资；但后续双方均予否认。无风不起浪，彼时，京东看好永辉、永辉需要支持却是双方心照不宣的事实。

但仅仅过去半年多，期望便急速反转。今年4月份，宿迁涵邦以集中竞价交易方式，减持了永辉超市约9075万股，占股比例不超过1%；6月，京东世贸也表示因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持股份，减持数量不超过1.815亿股，占公司总股本的2%，抛售一度显得非常迫切。

市场分析，京东减持是因遇到与阿里相似的问题，需要直面拼多多、字节跳动等电商冲击，不得不集中资源守住基本盘。彼时，新零售进入反思期，阿里确定了三大回归(回归淘宝、回归用户、回归互联网)战略方向，对高鑫零售、盒马等非核心业务，已经明确发出了断舍离计划。此举，对京东无疑有示范效用，为了保持竞争力，减轻自身的包袱，优化资源配置，聚焦主业，京东也需要类似选择，减持非核心资产，可以释放资金，以更好地应对市场竞争和提高整体业务效率。

2024年，京东定下了内容生态、开放生态和即时零售三大必赢之战，回归线上，集中精力于主营业务已成为当务之急；可能更重要的，还是时间已经证明，双方并无法达成真正协同。有知情人士透露，双方过去的合作也仅停留在表面，永辉将供应链牢牢攥在自己手里，只是把京东当作出货渠道之一，双方理念上并不一致。

而这次股权转让给名创优品，宿迁涵邦不再持股，京东世贸持股由6.98%降至2.94%，回报不足（如上表）、协同有限及自我战略需要，京东的选择同样情理之中。

02

叶国富为什么入股永辉？

而相比之下，名创优品本来就是线下零售，名创优品创始人兼CEO叶国富更熟悉线下，也更加理解「必需消费」的巨大流量价值。

官网数据显示，截至9月23日，永辉全国门店838家，覆盖29个省份，472个城市。在营收方面，虽然永辉近三年业绩下滑，但2023年仍实现营业收入786.42亿元、2024年上半年377.79亿元，就销售规模而言，仍是国内百强超市的第二名。

对比而言，名创优品2024年上半年国内门店数4115家，国内市场营收50.3亿元。两者在营收规模上不是一个量级；因而，以63亿元入股近自身8倍体量的永辉，看上去是一个近乎蛇吞象的豪赌！叶国富拿出了几乎全部现金，以自己的身家性命，在股价低点的时候，充当了白衣骑士。

关于收购的原因，叶国富及名创优品首席财务官张靖京在收购当晚的说明会上做了清晰的阐述，叶国富认为中国线下超市正面临着二十年一遇的结构性机会，师从胖东来的永辉潜力很大，投资之后名创优品与永辉之间将有更好的战略协同，同时他也认为投资永辉，给名创优品的股东能创造的价值也将极大。而特别值得说明的是：

①叶国富极度看好胖东来模式，认同于东来的文化理念

在叶国富看来，跑遍全球，最好的零售模式在中国，他认为胖东来是中国商超唯一的出路。“7月30日，我曾到河南郑州考察了胖东来帮永辉调改的第一家门店，又去了许昌考察胖东来。当时是周四下午2点，生意非常红火。我就一直在想，如果这个店是我的该有多好。”描述这些观点时，叶国富有些动情！

“与山姆和Costco相比，胖东来模式相同之处是对产品力的高度重视；不同之处在于更加重视顾客体验，更加尊重员工，且没有会员制”。对于胖东来的看好，让叶国富对师从胖东来的永辉调改充满信心。

②名创优品对永辉的投资时机非常好

叶国富并不是等胖东来调改好了才出资，而是在永辉初阶调改期、企业正在转好、二级市场却一直在低点情况下入股；更是因为京东公告出售、并一直在抛售，在大股东铁心离场，股价压在地板上时出手。显然，并不是所有人都能看到这样的机会，并有这样的胆识和魄力。

③名创优品需要一个成长机会，永辉正好适配

近些年，名创优品也一直在寻找更持续的发展点。名创优品一边大力上线香氛、二次元等商品，一边大搞IP联名。2024上半年，名创优品营业收入同比实现了25%的增长，净利润11.7亿元，同比增长16.45%，主要是因为集团的平均门店数量同比增加了18.8%，以及同店销售额提升了7%，其中，TOP TOY同店销售增长了13.6%，海外市场同店销售增长了16.3%。

IP产品给名创优品带来了不小的增长点。今年上半年，IP产品为名创优品的海外市场贡献了近50%的销售额和双倍的利润增长，海外市场的收入占比从30.9%增加到了35.2%；与此同时，名创优品也为此付出了更多的IP授权费用，报告期内，名创优品IP授权费用为1.83亿元，同比增长24%。

但作为大本营的内地销售额却有所下滑，为去年水平的98.3%。这已不是名创优品第一次出现下滑。2021年至2023年的H1，每家内地名创优品门店的平均年收入分别为250万元、220万元和210万元，2023年H2更是降到了120万元。叶国富在财报会上曾表示，今年上半年，国内门店虽然客单价同比增长了0.9%，客单量却下降了2.5%。

显然，名创需要机会，而永辉经营的是「必需品」，加上对胖东来的高度认同，入股永辉，是叶国富多种思考下的最优选择。

03

张轩松未曾离场

此外是关于永辉创始人张轩松，需要明确的是，本次离场的是牛奶国际和京东，不是张轩松。

2024年4月15日，张轩松曾通过集中竞价交易的方式增持公司股份，金额不低于2.5亿元，不超过4.5亿元；这一增持计划，曾向市场释放出积极的信号。作为企业创始人，张轩松没有利用胖东来帮扶，反而相信胖东来，所以放下超市一哥和上市公司的架子向于东来求助。

2024年5月5日—6日，张轩松与CEO李松峰携十余位公司高管赴许昌拜访于东来，同时参观了胖东来门店及中央厨房，这次拜访，让张轩松真正的“服了”，也让永辉真正意识到了胖东来的力量，坚定了学习和调改的决心。

5月31日晚，在郑州永辉信万广场店调改启动会上，张轩松致辞称，东来哥身上有光，胖东来人身上也有光，从今天开始，永辉一起跟着东来哥去追求光，追求品质，追求大爱！

为了应对调改，张轩松亲自坐镇郑州，永辉也抽调全国精英，组建“永辉超市调改小组”，外部省区支援团队近300人，包括商品采购人员、门店运营人员、后勤综合人员，全部安排到对应模块，全程参与并做定期复盘总结。整个永辉都放低了姿态，以一个虚心学习者的态度，直面自身的现实，“坚信真诚和善良，坚定品质和安全”，永辉以全面性、系统性的态度，向胖东来学习，寻求进步的新方案。

而此后的所有动作大家都可以看出，张轩松和永辉拿出的姿态，是“真心、真学、真知、真行”！而调改后的永辉门店，也用实打实的数据，惊艳着零售业，感动着永辉人，尽管还有许多需要提升的地方，但美好，掀起了篇章！

这点，在看了永辉的几家调改店后，叶国富同样感同身受！在入股永辉当晚的说明会上，针对投资者的疑问，叶国富和张靖京不止一次的提到，“建议去胖东来和调改后的永辉现场看看”！叶国富是实体零售的信仰者，今天，他也是胖东来的信仰者。

当前，舆论还有很大的一种声量是在质疑，永辉当前只是调改了少部分门店，未来进入深水区会困难。这可能是一个现实的问题，但当标杆已经竖起、认知不断强化、美好自带能量、体系不断强化之后，成功就有了更大的概率！

皮克斯动画的创始人艾德.卡特姆说“企业问题永远存在，而我们要做的，就是不遗余力的去面对，即便为此挑战自己的极限也在所不辞”。

04

永辉与胖东来会怎样？

从未来看，永辉目前主要的股东是名创优品、张氏兄弟和腾讯，董事会里除了3名独立董事，张氏兄弟和叶国富认知同频，都是胖东来模式的坚定信仰者，因而，也一定会更加坚定学习和践行胖东来模式。从很多角度说，本次股份转手，事实上更加强化了永辉践行胖东来模式的决策效率，这对永辉集团来说，实际上是更为强大的利好因素，而绝非有些自媒体胡乱猜测的背刺。

“尽管在本次交易完成后，名创优品将成为永辉最大股东。但名创优品不会控制董事会，因此不会成为实控人，未来也不会并表”，入股后名创优品的表态也显示，叶国富信赖张轩松，名创优品也并不谋求实控人地位，永辉经营团队不变，叶国富也完全信任胖东来指导下的永辉团队，这对永辉继续推动调改和学习胖东来，也是极大的利好。

在供应链协同方面，名创优品不会将永辉超市变成名创优品品牌的销售渠道，而是希望利用名创优品的供应链优势，撬动永辉超市的渠道规模，以量制价。叶国富表示：“我们坚定地看好中国线下零售行业的发展，我也相信本次收购事项符合公司的整体战略，也符合集团股东的整体利益。我们期待经过此次收购后，不论是对永辉还是对名创优品，都能实现1+1远远>2的效果”。

05

相信美好的未来

针对名创优品入股永辉的各种误解，9月28日，永辉超市通过永辉同道公众号，发布了最新的股权变更情况说明，回应了本次股权变更舆论关注的重点。

永辉表示，本次交易发生在牛奶公司、宿迁涵邦、京东世贸与骏才国际之间，创始人张轩松的股权比例未发生任何变化。本次交易后，原股东牛奶公司和宿迁涵邦将不在永辉超市中持股，京东世贸持股比例6.98%变更为2.94%，公司第一大股东将变更为骏才国际，合计持有公司股份29.4%，其实控方名创优品将与永辉超市携手创造品质和幸福商业模式。

永辉同时说明，目前在胖东来帮扶和自主调改双线并行的情况下，全国首批10个城市的部分门店仍在按计划推进全面调改，接下来，永辉将继续学习胖东来，胖东来也将持续帮扶永辉实现健康运行目标，坚定真诚和善良、坚定品质和安全、坚定健康和幸福，让企业运营更健康、让国家和社会更美好！同时，希望更多的人一起学习和分享先进的文化和生活理念，分享快乐，传播美好，对于非法转载、摘录、恶意剪辑行为，保留追究责任的权利！

这一官方声明，有助于正确、科学的理解本次变更的多方关系，也有利于纠偏各种错误观点。

而就在9月28日上午，胖东来董事长于东来在社交平台再度发声。他表示，大家不要再误读甚至造谣永辉了，股票事情和企业老板没有任何关系、永辉现在正在稳健的调整各省的门店、调改后的门店结果是越来越好，希望大家一起让社会更美好。

名创优品对永辉的投资，也是对本土商业的支持。从全球零售来看，国内有大量的企业家经常讲山姆、Costco、奥乐齐、乔氏超市，而叶国富用类似“豪赌”的真行，践行着对本土商业的支持，这是一种姿态，一种格局。

就像看一个人，不是以暂时的成败高低，而是以精神价值，尤其当他选择了真诚和善良、健康和幸福、美好和大爱！能给企业、社会和国家带来美好，我们就值得为其框定“伟大”二字。

胖东来以无私的、大爱帮扶行业，“致力于成为一所学校”，建设、践行和传播科学先进的文化理念，其意义，已经远远超越了商业的范畴，“伟大”不言而喻；而永辉，作为中国内地百强超市第2位的企业，成功践行胖东来模式和理念，将对促进国家和社会美好产生无与伦比的价值能量，而做大本土商业，永辉未来一定会是一家伟大的公司。

这些共同践行美好商业的身姿，不应该被造谣、被曲解，而是被鼓励，被发扬！

所以，从某种角度讲，这是一次美好的联姻，更加预示着零售业的变革与新生。在这场交易中，我们看到了商业的智慧与勇气，更看到了本土商业的希望与未来。

商业之道，不在一时的得失，而在于把握时代脉搏，共创美好未来，名创优品与永辉的携手，一定会让企业、让社会更加美好。