出品/鳌头财经

撰文/王杰仁

从1995年到2015年，在中国市场，由许书标创立、严彬经营的“红牛”品牌经过20余年的蜜月期。2016年至今的9年间，“中泰红牛之争”难解难分。近日，随着泰国天丝官方微信公众号发布一系列声明，这场纷争再起波澜。

11月14日以来，网络涌现了大量自媒体文章，文章称，泰国华彬国际集团公司（简称“泰国华彬”）与红牛维他命（泰国）饮料有限公司（简称“泰国红牛”）关于在中国注册的红牛维他命饮料有限公司（简称“合资公司”或“中国红牛”）控股股东及经营期限问题纠纷的判决书披露，最高人民法院驳回泰国华彬请求变更股权的诉求。

中国红牛则直言，泰国华彬提请的诉请是，泰国红牛持有的红牛合资公司66.5%股权的实际出资人，判令红牛合资公司将登记于泰国红牛名下的红牛合资公司66.5%股权变更登记至泰国华彬名下。泰国华彬提出的仅是根据实际出资证据要求变更工商登记，因证据不足被驳回，但也不改变现在合资公司工商登记现状，中国红牛股权和经营管理不发生变化。泰国红牛是泰国许氏家族成员（并不是泰国天丝）和泰国华彬、严彬家族合资公司，泰国红牛行使权利也应遵守中国法律规定。根本上，就是遵守50年协议约定，保障中国红牛独家生产销售红牛饮料权利。

那么，这场持续9年的中泰红牛之争来龙去脉如何？

中泰企业密切合作

让红牛落地中国市场

红牛饮料始于泰国，由泰籍华人许书标创立。但品牌的创立和发展与三家公司密切相关。

许书标于1956年创建天丝医药有限合伙企业，凭借在制药行业经营多年的药学背景，在三年多时间里，进行了反复实验后，于20世纪70年代研发出了Krating Daeng这款味道与功能性俱佳的能量饮料，创造了能量饮料新风潮。但这款产品在泰国市场排名第三（2023年底的欧睿数据），几乎只在印度尼西亚（市场份额占三分之二）和泰国（市场份额占三分之一）售卖，2023年底销售不到20亿元人民币。由于咖啡因等成分含量超过国内标准允许量，这几个产品都是明令禁止在中国市场销售。

几年后，一个名叫马特希茨的奥地利人在泰国尝试了这种饮料，并深受启发。他与发明人许书标合作，于1987年在奥地利推出了RedBull，即我们现在所知的奥地利红牛。马特希茨因此成为了奥地利的首富。全球170多个国家销售超过155亿美元，是当之无愧的红牛老大哥。

1993年，许书标在海南合资设立的海南红牛饮料有限公司，试图进入中国市场。海南红牛饮料有限公司的营业执照中，注明该公司的经营范围为“红牛饮料的生产与销售（凡涉及行政许可的项目凭许可证经营）”。1994年11月1日，海南红牛向海南省产品质量监督检验所提出“红牛饮料产品标准” （共10种成分），但1995年3月13日原卫生部批复仅批准了5种成分并要求降低使用量，且不含红牛饮料所必须的“牛磺酸”，不具备“红牛饮料产品标准”所要求的成分和含量。

因此，许书标的红牛饮料无法在中国生产。

不仅如此，根据海南省琼山市地方税务局的证明，海南红牛1996年9月接受中国红牛委托加工前，在中国不能生产红牛饮料。

海南省琼山市地方税务局的证明

“中国不能生产红牛饮料”并未打消该品牌进入中国市场的决心，而事情的转机发生在华彬集团创始人严彬的参与。

1995年3月，许书标和严彬进行合作，严彬找到中国食品工业总公司、深圳中浩集团合作。1995年3月29日，中食公司向原卫生部申请“维生素功能饮料”营养素含量行政许可批文。1995年9月22日，原卫生部针对中国食品工业总公司作出的批复（卫监发[1995]第51号），“同意中国食品工业总公司生产的‘维生素功能饮料’中牛磺酸最大使用量为500mg/kg、肌醇最大使用量为230mg/kg、氰钴胺最大使用量为15mg/kg、维生素B6最大使用量为4mg/kg、咖啡因最大使用量为200mg/kg”，后中食公司将此“维生素功能饮料”批文及配方投入到合资公司。此即“合资公司产品”专有名称的来源，一直在中国使用了29年，其成分含量也从未发生过实质变化。

1995年3月卫生部给海南红牛的批文

1995年9月卫生部给中食公司的批文

中食公司于1995年9月取得原卫生部生产许可批文后，1995年11月10日中泰各方签署有效期为50年的《协议书》，约定只有中国红牛有权在中国生产销售红牛饮料，泰国天丝不能经营红牛饮料，海南红牛只能为中国红牛生产红牛饮料。

同年，中泰双方股东签订《95年合资合同》，约定中国红牛产品上的商标是中国红牛的资产。1995年6月14日、1996年1月4日、1996年1月13日，经过三次协议，深圳中浩将金华斗牛注册商标32类“果汁”类使用的商标所有权购买成功，最后投入到合资公司红牛维他命饮料有限公司，成为合资公司中方股东。

2018年9月6日，深圳中浩确认，1995年11月10日，深圳中浩由时任法定代表人李若明，与中食公司、中国红牛、泰国天丝共同签署了一份《协议书》（即50年《协议书》，并确认了该《协议书》的真实性。

由此，泰国天丝以放弃在中国的经营权换取中食公司投入生产批文，且中浩公司投入斗牛商标，终使红牛饮料得以在中国合法生产销售。通过协议书第四条及嗣后签订的协议，最终各方确定的商业模式为：泰国天丝不进行投资、不承担风险，只收取固定回报利益及高额的原料费用。

50年《协议书》履行未过半

泰国天丝开始“发难”

红牛产品在中国市场合规生产和销售后，如何卖得出去又成了难题。

对于任何产品，持续的品牌投入与创新是赋予品牌长久生命力的关键，在中国市场，华彬集团和中国红牛赋能红牛品牌的不仅是功能饮料的代名词，更是一种健康时尚生活态度和消费者体验。

2003年签约NBA战略合作伙伴、2010年签约国家羽毛球队合作伙伴、2015签约中超联赛官方合作伙伴。2000年，在政府相关部门支持下，中国红牛联合多家媒体发起奥运声援团倡议书，并组织中国民间声援团前往莫斯科为北京申奥助威。2001年由华彬集团支持的大熊猫“文文”和“奔奔”作为奥运文化使者，正式向莫斯科市民展出，增进了中俄两国人民友谊，助力北京成功申奥。

2015年，董事长严彬还作为冬奥申委9位企业界代表委员之一，参与并助力北京与张家口申请获得2022年冬奥会举办权。2024年巴黎奥运会增设的霹雳舞、滑板、攀岩和冲浪4个大项，中国红牛一早就在民间进行国际交流和比赛。

乘上了中国体育健康事业蓬勃发展的东风，中国红牛多年的市场积累和努力沉积也被激发，销量一直占据功能饮料行业龙头地位。

2000年中国红牛发起北京申奥声援倡议书

在销售业绩方面，2003年，中国红牛销售额只有10亿元，2014年以后便成为中国饮料市场少有的连续多年年销售额超过200亿元的大单品。

2012年，许书标离世，许书标与严彬曾经鼎力合作，但在其继承人的新战略布局下，致使双方反目。

2014年，泰国天丝以商标侵权为由，出具律师函、停供香精香料。迫使合资公司转让了名下所有商标。2016年，泰国天丝发动商标侵权诉讼，以商标侵权为名要求法院判决中国红牛停产、架空50年《协议书》约定的中国红牛独家经营权，此时50年《协议书》履行尚未过半。

50年《协议书》原件

面对中国红牛出具的50年《协议书》原件，泰国天丝否认签署过该协议。不过，协议签署方中食公司、中浩公司均出具证明，承认《协议书》真实、有效，且从未授权泰国天丝在中国经营红牛饮料。

2022年12月，中国红牛收到广东省深圳前海合作区人民法院民事判决书（（2019）粤 0391 民初725号）。判决书显示，中国红牛依法享有的法定权利为：“只有中国红牛有权在中国境内生产、销售红牛饮料”。泰国天丝及任何第三方负有的法定义务为：“未经书面同意或许可之前，泰国天丝不得在中国境内生产或承包给其它公司生产或销售红牛饮料同类产品。”

上述判决不仅认定了中国红牛自1995年始享有在中国境内独家经营红牛饮料50年的合法性，而且也确认了泰国天丝及任何第三方在中国生产销售红牛饮料行为的非法性。

中国红牛认为，泰国天丝否认存在50年《协议书》，向中国红牛及产业链上下游企业发动商标侵权诉讼，不仅恶意破坏企业正常经营秩序，也造成国家税收受到损害。最为恶劣的是，泰国天丝用诉讼手段恐吓中国红牛经销商，并且欺骗行政机关对大量销售末端的个体户没收货物和罚款，不仅扰乱市场秩序，而且助长了随意损害小微企业利益的不正之风。

这种行为未得到法院的支持。长沙中院湘01民初564号民事判决书于2024年7月29日已驳回泰国天丝起诉中国红牛长沙经销商华厦糖酒公司商标侵权的全部诉讼请求，长沙中院经审理认为，“天丝公司目前尚无充分有效证据证明红牛公司侵犯其商标权，故其在本案中，主张红牛公司的下级经销商糖酒公司侵犯商标权依据不足，本院不予支持。”

长达20年

泰国红牛为何不行使大股东权利？

华彬集团与泰国天丝双方2016年爆出来的纠纷，其核心正在于作为合资公司的中国红牛，在20年营业期限工商注册登记到期后的存续问题。华彬集团主张依据“50年协议”约定的合作期限，继续维持中国红牛的生产经营；泰国天丝则否定“50年协议”的真实性，另起炉灶在中国设立红牛饮料生产厂、布局销售渠道，大量销售“天丝红牛”，并对中国红牛经营期限内华彬方面的相关经营行为提出指责。

中食公司在前海一审审理中指出，按照1990年代通行的《对外经济贸易部关于实施<中外合资经营企业合营期限暂行规定>有关问题的通知》（〔1991〕外经贸资发454号）的规定，中外合资经营企业的合营期限一般不超过30年。因此，中泰双方在合资协议中约定合营期限为30年；此后，工商部门在中国红牛的营业执照中仅批准了20年的营业期限。这就是中国红牛工商登记的现存事实。实际上，中国红牛1995年12月25日创立，1998年北迁北京，重新注册登记了20年，即1998年至2018年。

而在最高院民事判决书（（2019）中最高法商初7号）中，泰国华彬提请的诉请是，泰国红牛持有的红牛合资公司66.5%股权的实际出资人，判令红牛合资公司将登记于泰国红牛名下的红牛合资公司66.5%股权变更登记至泰国华彬名下。

据判决书显示，案件的焦点问题之一是相关当事人就案涉88%股权是否存在代持合意。泰国华彬主张，最初拟作为与泰国红牛持股比例相同的名义股东，后因严彬与许书标之间基于相互制衡、实现双赢所作的商业安排达成《股权代持协议》，故泰国华彬仅作为投资人而未显名。《股权代持协议》系对已发生的股权代持等事实的确认。而泰国红牛辩称，泰国华彬提交的《股权代持协议》系伪造。

最高法认为，泰国华彬在本案中提交的证据，不仅无法证明当事人之间存在代持合意，而且其诉讼行为前后不一并缺乏合理解释。在此情况下，应进一步结合案涉88%股权的出资情况、案涉股权实际行使股东权利和履行股东义务的主体等事实综合评判。

事实上，1998年-2018年，在北京注册的合资公司经营的20年，泰国红牛作为合资公司股东，严彬曾担任法人代表。

中国红牛称，2016年合资公司尚在经营期，泰国天丝已经不再授权红牛商标给合资公司。泰国天丝以商标停供、香精停供相要挟进行谈判。

泰国天丝不是泰国红牛股东，其控制的合资公司小股东却发起了清算合资公司的诉讼，泰国天丝还指责中国红牛3000亿元收入流向。

如果按泰国天丝的算法，2016年发生纠纷前红牛累计销售营收约1000亿元，如果全产业链有25%的利润就是250亿元，海南红牛、泰国天丝为各个工厂提供原材料收入以及授权商标的费用，毫无风险就能获利48亿元（中国红牛的数据），获利可谓丰厚。这一切都是依据50年协议书的商业安排执行的。

据公开消息，中国红牛30年累计纳税400多亿元。

结语

中国红牛品牌发展史，也是一部中国功能饮料行业从无到有的拓荒史、创业史和发展史。《管子》有云：合则强，孤则弱。中泰红牛之争将“天下熙熙，皆为利来”展现得淋漓尽致，但不可否认的是，许书标和严彬在推动红牛开拓中国市场上作出的杰出贡献。

当前，双方虽闹得不可开交，但以契约精神为本，“以法律为准绳”的原则亘古不变。可以了解到的是，近30年来，中国红牛年自有功能饮料生产能力已超过50亿罐，6大生产基地，百亿大单品撬动千亿产业链，带动数百万人就业。

尽管纷争不断，当前中国红牛仍然是中国市场功能性饮料的引领者。