天虹商场股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2011 年 2 月 18 日以通讯方式召开，会议通知已于 2011 年 2 月 12 日以书面及电子邮件方式通知全 体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次会议召开符合《公司 法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了关于《公司财务会计基础工作专项活动整改报告》的议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　二、会议审议通过了关于《公司2010年度资产报损》的议案 同意对公司资产给予报损处理，资产报损金额总计 1,902.99 万元。其中：固定资产的报损金额为 95.02 万元，库存商品报损金额为 1,756.34 万元，营业外支出列支的资产 损失金额为 51.63 万元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　三、会议审议通过了关于《公司收购深圳市公明天虹商场有限公司100%股权并将公明天虹加盟店转为直营店》的议案；

　　同意公司分别与深圳市公明天虹商场有限公司（经营公明天虹加盟店的独立法人）的 股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（持有深圳市公明天虹商场有限公司 95%的股权）、 文冰雪（持有深圳市公明天虹商场有限公司 5%的股权）签订《股权转让协议书》，收购深 圳市公明天虹商场有限公司 100%的股权，收购总价为人民币 100 万元。

　　股权收购完成后，深圳市公明天虹商场有限公司将成为公司的全资子公司，公明天虹加盟店将转为公司直营店。深圳市公明天虹商场有限公司将继续履行与深圳市宝安宝利来 实业有限公司签署的《房产租赁合同》项下的权利义务，并继续经营管理公明天虹。《房 屋租赁合同》涉及的交易总额为 33,635 万元（含租金和物业管理费）。

　　截止 2010 年 12 月 31 日，深圳市公明天虹商场有限公司资产总额 4,377.77 万元，负 债总额 4,031.12 万元，净资产 346.65 万元。2010 年度营业收入 18,088.84 万元，净利 润 305.86 万元，以上数据已经审计。

　　同意授权张瑞琦（天虹商场股份有限公司法务人员）办理股权收购公证的相关事宜。 公司本次股权收购交易事项，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权四、会议审议通过了关于修订《天虹商场股份有限公司关联交易决策制度》的议案 该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、会议审议通过了关于修订《天虹商场股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　六、会议审议通过了关于修订《天虹商场股份有限公司投资者接待和推广制度》的

　　议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　上述第四项议案需提交公司股东大会审议，公司股东大会的召集方式及召开时间另行 通知。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二零一一年二月十八日