董事会宣布，(i)于2013年7月15日，本公司的间接全资附属公司浙江银泰与浙江富强及
杭州银泰订立城西补充协议，以补充及修订合作开发协议;及(ii)于2013年7月15日，
银泰三江与浙江富强及杭州银泰根据城西补充协议订立城西租约。
沈先生拥有北京国俊全部股权，而北京国俊拥有中国银泰75%股权。中国银泰分别于
浙江富强及杭州银泰拥有70%及72%股权。由于沈先生为本公司执行董事兼主席，故
根据上市规则，浙江富强及杭州银泰均为本公司的关连人士。
诚如该公告所披露，合作开发协议项下的交易根据上市规则第14A章构成本公司的财
务资助及持续关连交易。根据上市规则第14A.36(2)条，由于根据城西补充协议导致合
作开发协议重大条款出现变更，故本公司须重新遵守上市规则第14A.35(3)条项下的公
告规定。
董事(�括独立非执行董事)认为，城西补充协议乃按一般商业条款订立，而城西补充
协议及据此拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
根据城西租约条款，银泰三江将获得自目标物业交付予银泰三江�计两年的免租期，
故于截至2014年12月31日止两个年度，银泰三江并无应付租金。于截至2015年12月31
日止年度，城西租约项下交易的年度上限为人民币10,000,000元。由于城西租约项下
交易乃按一般商业条款订立，且城西租约的各项适用百分比率未超过5%，故于截至
2015年12月31日止三个年度，城西租约项下交易仅须遵守上市规则14A章第14A.45至
14A.47条所载的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
董事(�括独立非执行董事)认为，城西租约及据此拟进行之交易乃基于一般商业条款
及在本公司日常业务过程中订立，且属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
兹提述本公司于2011年5月31日刊发的公告 「该公告」 。除另有所指外，本公告所用词汇()
与该公告所界定�具有相同涵义。
城西补充协议
董事会宣布，于2013年7月15日，本公司的间接全资附属公司浙江银泰与浙江富强及杭州
银泰订立城西补充协议，以补充及修订合作开发协议。根据城西补充协议，订约各方同
意补充及修订合作开发协议，内容如下：
优先租赁权
根据原合作开发协议，浙江银泰享有优先租赁权。倘浙江银泰租赁目标物业，须签定独
立的租赁合同，该租赁合同应订明目标物业须于2013年1月31日前完成交付。
根据城西补充协议，优先租赁权将以浙江富强及杭州银泰(作为出租方)与浙江银泰或浙
江银泰之一间连属公司(作为承租方)订立的租赁合同执行，据此，(a)目标物业须于2013
年7月16日前完成交付;(b)承租人应以不超过20年租赁期限租赁目标物业，于目标物业交
付后享有两年免租期;(c)租赁款项于租赁期第三年开始支付。于2013年7月15日，浙江银
泰以银泰三江与浙江富强及杭州银泰订立城西租约执行优先租赁权。有关城西租约的详
情请参阅下文「城西租约」一节。
偿还资金
根据原合作开发协议，于签订有关合作开发协议项下拟进行的优先租赁权的租赁合同
后，浙江富强及杭州银泰应于10日内偿还浙江银泰根据合作开发协议提供的资金的50%且
于一年内偿还余下50%的余额。未偿还的资金占用费应继续累计及支付，直至悉数偿还为
止。
根据城西补充协议，于城西补充协议生效之日后，浙江富强及杭州银泰应于十五(15)个工
作日内偿还浙江银泰根据合作开发协议提供的资金的25%且于六个月内偿还余下75%的余
额。未偿还的资金占用费应继续累计及支付，直至悉数偿还为止。
优先权
根据原合作开发协议，倘浙江银泰行使优先权，有关商品房预售合同应订明(其中�括)
目标物业须于2013年1月31日前完成交付。
根据城西补充协议，浙江银泰优先权的行使期将延长至不迟于2017年6月30日。优先权的
其他条款保持不变。于行使优先租赁权后，浙江银泰仍可行使其优先权以购买目标物
业。
除上文所披露�外，合作开发协议的条款并无其他重大变动。有关合作开发协议项下交
易的截至2013年12月31日止年度的年度上限保持不变。
城西租约
董事会宣布，于2013年7月15日，银泰三江与浙江富强及杭州银泰根据城西补充协议订立
城西租约。城西租约的详情如下：
日期：
订约各方：
2013年7月15日
(1) 浙江富强及杭州银泰(作为业主「业主」)()
(2) 银泰三江(本公司间接全资附属公司，作为租户)
指涉事项：
目标物业：
根据城西租约，银泰三江同意向业主租赁目标物业
位于中国杭州市拱墅区丰潭路与萍水路交界的城西银泰城
地下一层及地上一层、二层、三层及四层，总建筑面积为
24,416平方米
自交付目标物业予银泰三江之日(预期将不迟于2013年7月
16日)
�计20年。银泰三江有权于城西租约届满后按相同条
款续约，除非任何第三方向业主提供更优条款以租赁目标
物业，在此情况下，银泰三江拥有优先权按相关第三方所
提供之相同租金及条款继续租赁目标物业。
根据城西租约，于向银泰三江交付目标物业后每三年，城
西租约须获得本公司股东批准(倘上市规则规定)。倘本公
司未就城西租约项下拟进行的交易获得股东批准 倘需(
要)，银泰三江有权终止城西租约而无须就违反合约承担任
何责任(�括于免租期支付任何租金的任何责任)。
租金：
目标物业的租金�括两部分：
(1) 就银泰三江将不会再分租的区域而言：银泰三江年度
销售收入净额的5%;及
(2) 就银泰三江进一步分租的区域而言：银泰三江年度�
业收入净额的5%
免租期：
根据城西租约的条款，银泰三江将享有免租期，自交付目
标物业予银泰三江(预期将不迟于2013年7月16日)�计两
年。
于每季度开始前五日内通过银行转账进行季度预付款
银泰三江开设百货店
倘订约各方拟于届满后重续城西租约，订约各方须于届满
日期前六个月进行磋商，且须于届满日期前不迟于三个月
订立新租约。
支付租金：
用途：
重续：
年度上限及日后概况
根据城西租约的条款，银泰三江将享有免租期，自交付目标物业予银泰三江�计两年。
因此，银泰三江于截至2014年12月31日止两个年度毋须支付租金。截至2015年12月31日
止年度，基于银泰三江的预测销售收入及�业收入，预期城西租约项下的租赁款项将不
会超过人民币10,000,000元。
本公司将每三年检讨城西租约项下的年度上限，而截至2018年12月31日止三个年度的上
限金额将于2015年底前厘定。于城西租约年期内，倘上限金额将导致城西租约项下的交
易触发上市规则第14A章项下有关公布、申报及独立股东批准的规定，则本公司将适当地
遵守上市规则第14A章项下当时适用的规定。
订立城西补充协议及城西租约的理由及裨益
通过订立城西补充协议，本集团延长可行使合作开发协议项下优先权的时间至2017年6月
30日，同时取得租约以在前景广阔的市场开设新店。藉此，本集团将保留现金资源以为
2013年及2014年的近期主要债务还款提供资金。本集团亦可于未来三年按有利的租约条
款开设主题百货店，并将可于2017年6月30日前就是否行使优先权作出更明智的决定，从
而降低本集团战略扩张的�运风险。此外，浙江富强及杭州银泰将有更多时间筹备有关
目标物业的地方批准程序及取得政府牌照，此举于或倘本集团决定行使其优先权时将有
助于顺利执行。
诚如该公告所披露，目标物业位于中国杭州西部的黄金地区，该地区为已开发且人口高
度密集的市区，但并无任何大型高级购物商场。通过行使优先租赁权及订立城西租约，
本集团将可实现其于杭州西部开设商店的战略目标，并进一步巩固其作为浙江省百货店
经�商的领导地位。
董事(�括独立非执行董事)认为，城西补充协议乃按一般商业条款订立，而城西补充协
议及据此拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
董事(�括独立非执行董事)认为，城西租约及据此拟进行之交易乃基于一般商业条款及
在本公司日常业务过程中订立，且属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
由于沈国军先生于城西补充协议及城西租约项下的交易中拥有重大权益，彼已于董事会
会议上就批准城西补充协议及城西租约及其项下的交易放弃投票。
独立财务顾问的意见及遵守上市规则第14A.35(1)条
上市规则第14A.35(1)条规定，规管持续关连交易的协议年期不得超过三年，惟于特别情
况下，因有关交易的性质所限而规定合约期须超过三年�除外。因此，�盈融资有限公
司 「�盈融资」 已获委任为本公司的独立财务顾问，以阐述城西租约的期限较长的原()
因，并确认按有关期限订立符合该类租赁协议的一般商业惯例。
由于城西租约年期为20年，于评估其按有关期限订立是否符合该类租赁协议的一般商业
惯例，�盈融资已审阅(i)城西租约;(ii)本集团与独立第三方就经�中国的百货店或商场
订立的若干现有租赁协议 「集团公司之租约」 ;及(iii)与于联交所上市的其他公司与彼等()
各自的关连人士就于中国经�年期超过三年的百货店订立的若干租赁协议 「可资比较租(
约」 有关的公告或招股章程。经考虑可资比较租约的公司亦从事于中国经�百货店业)
务，�盈融资认为，将集团公司之租约及可资比较租约条款与城西租约进行比较实属合
理且为达成其按有关期限订立是否符合该类租赁协议的一般商业惯例的意见提供依据。
�盈融资注意到，集团公司之租约的期限介乎3年至20年不等;而可资比较租约的期限则
介乎2年至30年不等，城西租约的期限属于集团公司之租约及可资比较租约的范围。
�盈融资亦与本公司管理层讨论城西租约项下更长期限订立的主要原因并获告知如下因
素：
(1) 根据中国国家统计局发布的数据，2012年中国国内生产总值初步核算结果呈现约
7.8%的增长，其中消费品零售销售总额较2011年上升约14.3%。于2013年首五个
月，消费品零售销售总额平均上升约12.6%;
(2) 中国浙江省的零售消费稳步增长，根据浙江省统计局的网站，2013年第一季度零售
消费录得增长约10.3%。尤其是，根据杭州市统计局资料，于2013年首五个月，杭州
市消费品零售总额录得增长约12.2%。诚如该公告所披露，目标物业位于中国杭州西
部的黄金地区，该地区为已开发且人口高度密集的市区，但并无任何大型高级购物
商场。通过订立城西租约，本集团将可实现其于杭州西部开设商店的战略目标，并
进一步巩固其作为浙江省百货店经�商的领导地位;
(3) 董事认为，在同一地点经�百货店的时间越长，将有助形成客户忠诚度，从而为本
集团带来稳定的收入来源。由于本集团的主要业务活动性质为�运及管理百货店，
故本集团众多附属公司均已订立长期租赁协议以确保占据策略性地点;及
(4) 城西租约的期限较长将令本集团可避免不必要的业务�运中断及维持其百货店的长
期发展，并将尽量降低业务不确定性(�括将百货店搬迁至新地点而引致的短期内客
户流失及租金可能上涨)，有利于本集团规划中国百货店的长远发展。
基于上述分析，�盈融资认为城西租约年期超过三年，按有关期限订立符合该类租赁协
议的一般商业惯例。
浙江银泰及银泰三江的资料
浙江银泰为本公司的间接全资附属公司，主要业务为百货店经�。
银泰三江为本公司的间接全资附属公司，主要业务为百货店经�。
浙江富强及杭州银泰的资料
浙江富强由中国银泰及阮家桥合作社分别拥有70%及30%权益。浙江富强的主要业务为在
中国开发商业物业。杭州银泰由中国银泰及阮家桥合作社分别拥有72%及28%权益。阮家
桥合作社为从事开发杭州物业的本地商业机构及独立第三方。杭州银泰的主要业务为在
中国持有及开发物业。浙江富强及杭州银泰各自为本公司的关连人士。
有关本集团的资料
本集团的主要业务为经�及管理百货店。以销售额计算，本集团为中国浙江省最大的百
货连锁店。
上市规则的影�
沈先生拥有北京国俊全部股权，而北京国俊拥有中国银泰75%股权。中国银泰分别于浙江
富强及杭州银泰拥有70%及72%股权。由于沈先生为本公司执行董事兼主席，故根据上市
规则，浙江富强及杭州银泰均为本公司的关连人士。
