人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号)》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120 号)》、《上市公司章程指引(证监司字[2006]38 号)》、公司《章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原则,对公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况,进行了认真仔细的核查,基于客观、独立判断的立场,对公司进行了必要的检查和问询后,现就相关情况作如下说明并发表独立意见。
一、报告期内,控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况
报告期内,控股股东、实际控制人及其附属企业没有发生占用公司资金的情况。
二、报告期内,子公司及其附属企业占用公司资金情况
占用方与上市公 2012 年期初占 2012 年期末占用
资金占用方名称
司的关联关系 用资金余额 资金余额
惠州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 91,583,297.35 107,131,086.57
广州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 69,588,186.96 91,543,361.66
天津市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 42,532,894.67 117,733,471.52
重庆市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 102,790,012.33 146,399,886.34
深圳市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 369,685,904.69 482,420,127.37
广州市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司 259,270,525.91 286,339,980.37
天津市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司 7,850,000.00 26,216,195.67
新余市大欢乐购物中心有限公司 本公司之子公司 - 150,546,793.01
深圳市从安达机电有限公司 本公司之子公司 - 26,833.00
深圳市人人乐购电子商务有限公司 本公司之子公司 - 202,181.42
深圳市崇尚百货有限公司 本公司之子公司 49,996,555.78 30,124,538.69
本公司之子公司
东莞市人人乐商业有限公司 10,107,928.41 10,134,154.71
之附属企业
本公司之子公司
东莞市天杰超市有限公司 41,556.12 60,556.12
之附属企业
本公司之子公司
桂林市人人乐商业有限公司 37,521,881.14 36,875,279.94
之附属企业
本公司之子公司
衡阳市崇尚百货有限公司 13,883,341.11 20,601,434.22
之附属企业
本公司之子公司
漳州市人人乐商业有限公司 78,108,007.01 115,480,433.01
之附属企业
本公司之子公司
成都市人人乐商品配销有限公司 31,035,500.00 31,785,500.00
之附属企业
本公司之子公司
晋江市人人乐商业有限公司 31,459,625.31 31,609,625.31
之附属企业
本公司之子公司
湛江市人人乐商业有限公司 75,155,514.00 96,453,466.72
之附属企业
本公司之子公司
西安市人人乐商品配销有限公司 8,056,093.80 41,446,401.80
之附属企业
本公司之子公司
长沙市人人乐商业有限公司 371,096,582.27 427,006,746.93
之附属企业
本公司之子公司
廊坊市人人乐商业有限公司 16,852,857.94 17,678,043.97
之附属企业
本公司之子公司
茂名市人人乐商业有限公司 269,510.30 4,038,510.30
之附属企业
本公司之子公司
佛山市人人乐商业有限公司 12,704,148.00 17,644,508.36
之附属企业
本公司之子公司
柳州市人人乐商业有限公司 7,840,346.60 14,003,896.80
之附属企业
本公司之子公司
九江市人人乐商业有限公司 7,235,326.43 40,083,982.89
之附属企业
本公司之子公司
厦门市人人乐超市有限公司 54,855,035.12 100,140,035.88
之附属企业
本公司之子公司
岳阳市崇尚百货有限公司 6,855,615.20 18,652,254.95
之附属企业
本公司之子公司
汉中市人人乐超市有限公司 6,450.00 6,450.00
之附属企业
本公司之子公司
重庆市崇尚百货有限公司 2,420,440.25 2,643,945.25
之附属企业
本公司之子公司
成都市崇尚百货有限公司 1,800,000.00 16,037,820.98
之附属企业
本公司之子公司
宁乡崇尚百货有限公司 8,301,316.42 31,384,400.54
之附属企业
本公司之子公司
九江市崇尚百货有限公司 - 17,698.00
之附属企业
合计 1,768,904,453.12 2,512,469,602.30
三、公司对外担保情况
2011 年,经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,同意公司子公司成都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供不超过5000 万元人民币的担保。担保期限与《房产租赁合同》的有效期一致,如在担保期限内,成都市崇尚百货有限公司出现不能支付租金、水电费及因违约行为发生的赔偿金、违约金等情况,所产生的费用由成都市人人乐商业有限公司进行支付。
该担保事项不会损害公司利益,不会对公司及子公司产生不利影响,公司在操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。
除此之外,报告期内公司及子公司无其他对外担保事项。
四、独立意见
公司制定有《控股子公司管理办法》,公司持有子公司及其附属企业 100%的所有者权益,考虑到公司实行收支两条线、资金集中调度的现金管理制度,以及公司所从事的商业零售业务集中结算的特点,该资金占用属内部正常往来,未损害股东利益,不存在违反规定的情形。
公司全资子公司成都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供担保风险处于公司可控范围之内,且本次提供的子公司业务发展前景良好。人人乐连锁商业集团股份有限公司作为母公司,直接和间接持有上述两家公司 100%股权,前述担保事项不会损害本公司的利益。除此之外,报告期内公司及子公司无其他对外担保事项。
(以下无正文)(本页无正文,为人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见之签字页)独立董事签署:
刘鲁鱼
马敬仁
卜功桃
二〇一三年四月八日
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