★业内专家和法律专家评议“超市发股权之争”（上） 来源： 联商网 2004-08-26 11:28 编者的话：超市发的店铺资源真是一块香饽饽，否则，就不会有之前十多家国内零售巨头的竞相角逐，也就不会有现在大商与物美争夺股权的对簿公堂以至眼下双方愈演愈烈的矛盾冲突。 但超市发从蒸蒸日上到今天陷入重重困境，是包括大商、物美和超市发国资公司等都不愿看到的。超市发股权之争所暴露出的种种矛盾，既有观念的、体制的原因，也有行政的法律的监管漏洞，以及道德的、诚信的问题。许多问题带有普遍性。因此，总结、汲取其中的教训，对图谋通过并购重组做强做大的国内零售企业无疑会大有裨益。 为此，本报在连续对该事件进行报道的基础上，从本期开始陆续刊发各界有识之士对此事件乃至中国零售业购并重组中的相关问题的看法和观点，为中国零售企业提供有益的启示。欢迎读者来稿参与讨论。 中国零售企业做强做大难在哪里 中国社会科学院财贸所研究员宋则 在外商有可能大举进入中国流通业的最后时刻，跨国公司的动向特别惹眼，希望中国自己的公司做大做强的愿望日益强烈。在在这种背景下，国内外对沃尔玛现象褒贬不一，言必称沃尔玛也大有人在。但是，最近发生的“超市发事态”再次验证了一个令人遗憾和泄气的判断或观点：中国企业做大做强实在太难，更别指望出什么沃尔玛。因为，能够长出沃尔玛的土壤环境根本就不存在。支撑这个让人泄气观点的理由是： 第一，超市发事态再次让人领教了什么叫“窝里斗”。这种“内战内行，外战外行”的传统把戏，直到新世纪的今天依然不肯罢手。多年以来，零售商们大都期待着以资本为纽带，对商业资源实行“三跨”重组(即跨所有制、跨部门、跨地区)，尽快形成规模巨大、实力强大、连锁型的重量级商业资本集团。但“三跨”口号喊了多年，成效甚微。由于地方保护主义的掣肘，导致了商战中“内战内行、外战外行”的被动局面，即流通领域内耗加剧、合作困难、纠纷不断，而向外发展、应对外商则又显得缺少经验和底气不足。大局不再，何谈一隅偏安。中国迫切需要国内规模普遍过小的零售商，捐弃前嫌，停止内耗，按照自愿、平等、互利、双赢(多赢)目标，进行强强联合、资本重组，尽快提高零售商的市场集中度。 第二，政企不分在中国确实达到了根深蒂固、出神入化、习惯成自然的境界。在市场经济新时期，企业之间发生纠纷本属正常，也存在多种市场化的依法解决方案。但是，某些政府机构越权插手，出面搅局，必然使得事态复杂化。特别是当这些政府机构放弃公正，出于某种特别的原因、特别的考虑，只是狭隘地代表一时一地和一部分人利益的场合，它动用公共资源实施行政干预，都只会导致更大的混乱和不满，故都有违法的嫌疑。过去，这种有来头、有背景的干预现象随处可见、并且冠冕堂皇，今后可能就不那么灵光了。2004年7月1日生效的《中华人民共和国行政许可法》，确实给“习惯成自然”的陈旧、低能的政府行为带来了极大的不便，但确会促进经济社会的进步，并首先鞭策政府行为的变革和现代化。 归纳起来，超市发事态的积极启示在于，（1）中国流通企业做大做强，需要走并购之路，但并购必须规范、公平和公正；（2）中国要促成自己的大企业，必须从土壤环境的培育（体制和制度建设）做起；（3）培育土壤环境的要害是政府行为的约束和规范，这是从“官本位”走向“民本位”、从依靠政府走向依靠市场的必然的艰难选择。 流通重组应减少内耗 并购要依法行事 中国人民大学商学教授院黄国雄 重组是流通现代化的客观需要，重组是流通产业做强的必由之路，重组是我国发展连锁经营的内在要求。只有重组才能克服我国零售业“小”、“散”、“差”（规模小、分散经营?、管理水平差）的现象，才能不断地提高组织化程度和规模化水平，培养有一定规模和实力、适应国际化经营的流通产业。重组本身也是一种竞争，这是争夺资源、争取人才、争占市场的竞争，因此，在重组过程所产生的碰撞、磨擦和纠纷，都是正常的现象。关键在于如何构建流通产业在重组中的目标体系，以减少不必要的磨擦，最大限度地降低重组成本，以保证重组健康、协调、有序地发展，以做大为条件，达到做强的目的。 流通产业重组的目标体系应该是：任何一种流通企业的资产组合、并购、收购、合作和合营，都必须做到资产重组、组织重构、机制重换、形象重塑的总体目标。 一、资产重组：它是做强的条件，是企业组合的前提。通过资产重组，达到产权置换、机制置换、身份置换的目的。第一，它是优良资产的组合，是以剥离不良资产为条件，卸掉历史包袱，让所有企业在同一起步线上开展平等的竞争，而不是问题集结，包袱成堆；第二，它是企业的自发行业，而不是拉郎配、长官意志、政府行为。企业重组是以市场需求为导向，以企业行为为主体，以政府必要的协调为条件，以优化资源配置为目的的市场化运作；第三，它是资本运营为目的，不是凑数量、拼规模、争名次、讲形式。重组必须重在资本运营、资本有效使用和资本增值；第四，它是资产结构的调整，而不是简单的资金、网点、人员的叠加重组，是对流通资源的重新配置，充分发挥组合各方的经营优势，以提高组合后流通企业（集团）的综合竞争力。 二、组织重构：组合后集聚各方的经营要素（包括资金、人才、设施、网点和市场）：规模扩大、领域广阔、业态多样、机构庞杂，形成大的企业集团，这不仅要求重构组织模式、改革组织机构、改变管理模式，还要重新配置经营要素、制定发展战略。因此：重组中第一，要充分发挥组合各方的原有优势，进行合理的配置和应用，产生群体效应和集聚效率，以形成组建后新集团的整体优势；第二，制定中长期发展规划，明确提出企业（集团）分阶段的战略任务，作为全体成员奋斗的目标和团结的纽带；第三，突出主业和目标市场，在充分发挥优势业态的同时，正确处理好主导业态，主体业态和目标业态之间的关系，处理基础区域市场与目标发展市场的关系，突出重点、发挥优势、区域优先、稳步发展；第四，调整组织结构，改变管理模式，实现信息化，偏平化和区域化管理。特别是跨区域的全国性的连锁企业，要从产业部管理模式改变为区域式的团队管理。从区域规模抓起，实施区域统一采购、统一配送、统一管理，逐步形成全国性的规模经济。 三、机制重换：流通企业的重组关键在于机制重换，通过资产重组，引进外国资本、外地资本和民营资本，实现产权结构多元化，达到机制重换、激活企业的目的。第一，要实现社会流通产权结构多元化、流通企业（集团）产权结构多元化，国有资产控股、参股形式多元化；第二，以产权置换为前提，以身份置换（包括管理层、经营层和操作层）为手段，达到置换运行机制、改变管理模式为目的，最大限度调动企业全体成员管理和经营的积极性；第三，通过重组实现企业产权制度的?改革，要避免同一所有制形式、同一部门、同一隶属关系企业崐的重新合拼。尽可能避免同城合并、同一所有制的回归、同一业态的叠加，要吸收新的血液，要重视优势组合，不同业态的互补，地区之间的构通和相互开放。 四、形象重塑：形象是企业的无形资产，是企业的信誉的载体，它直接体现企业的市场价值。因此：第一，新的企业要重视重塑新的形象，它是无形资产的有形表现，产生的效果是有效的、长期的。要通过各种途径不断提高企业的信誉度、美誉度和知名度；第二，要重视组合各方原有的品牌效应和品牌价值，对经过多年努力、并在广大消费者中享有巨大的信誉的企业和品牌，要尽可能的保留和发扬，不要轻易的否定和取代；第三，流通产业形象的核心是信用，它是维系工商之间、商工之间、商业企业与广大消费者的桥梁和纽带。以人为本，诚信兴市，是商业企业竞争力所在，发展的根本之路。要通过制定各种规章制度（进货检验制度、退换货制度、货款结算制度等），营造信用——信任——信誉工程，以重塑企业在市场的形象。第四，在组合中要认真遵守国家的现行制度，凭实力、凭信誉、凭合法手段实现市场的扩张目的。要推行双赢战略，尊重各方的合法权利和应有的地位，减少内耗，以最低投入达到利益最大化的目的。 跑马圈地结束 并购时代来临 清华大学经济管理学院副教授 李 飞 在20世纪90年代中期以前，中国零售业处于跑马圈地的时代，找一块地，盖一所房子，挂上一个商店的招牌，就会客流旺盛，财源滚滚，正像一个房地产商所言，那时是“钱多、人傻、快来”。这个世界变化快，如今，具有一定规模的公司几乎把中国零售市场瓜分完毕，零售业发展的空间和潜力越来越小，我们不得不感叹：跑马圈地的时代结束了。 一、规模经济依赖于店铺数量 零售竞争在很大程度是规模的竞争，拥有规模就有实现低成本的基础和条件，然而规模的扩大必须以店铺的增加为前提。从2001年至今，沃尔玛连续占居世界500强第一的位置,2003年销售额达到2587亿美元，利润为90.5美元。这一切是建立在4500多家店铺基础上的。截至2004年1月31日，沃尔玛公司在美国拥有1478家折扣商店，1471家购物广场，538家山姆会员店，以及64家社区商店。2003年，世界第二大零售商家乐福销售额为789.94亿欧元，其基础也是遍及全球18个国家和地区的10，385家店铺。 不断增加的店铺和应用信息管理方法是零售业成功的两个基石。对于中国企业来说，无论是与国际零售集团竞争，还是实现规模效益，都迫切地需要增加店铺数量。你想在零售业竞争中取得优势吗？你就必须不断的增加店铺。 二、店铺数量依赖于商圈位置 传统的店铺增加方法是自己开店，自己开店的基础条件除了具有雄厚的资金外，就是必须找到适合开店的理想商圈或是店铺位置。但是，理想开店商圈的匮乏已经成为中国零售企业扩张的最大障碍。具体表现在两个方面：一是成熟的商圈位置已经被原有的零售企业瓜分完毕，二是未成熟的商圈还有至少5年左右的时间具备盈利条件。因此，我们近几年看到这样的情况：一个店铺位置常常是沃尔玛、家乐福、国内零售企业多方竞争，把商业地产价格炒得越来越高。最终，绝大多数零售企业还是找不到理想的商圈位置。在相当长的时间内，中国零售店铺位置将是最为紧缺的资源，中国零售企业将依此为中心展开最为激烈竞争。 三、并购可以买到商圈位置 通过购并实现店铺数量的增加有三大好处：第一，可以解决理想商圈匮乏的问题，因为购并的店铺是具有一定生存能力的店铺，大多具有非常好的店铺位置，有赢利的空间和潜力；第二，可以缓解一个地区的竞争激烈程度，在一个饱和的商圈开新店，只会带来该地区更为激烈的竞争，导致几败俱伤的后果，通过整合原有店铺扩大规模。可以弱化竞争。第三，可以实现快速扩张， 沃尔玛1962年开始开店，６０年代平均每年开２—３家店，是自己投资建店；７０年代平均每年开店数２０家到３０家；积累财富越来越多以后，整个８０年代采取自己开店和购并相结合的方法，店铺数平均每年增加１００家；９０年代购并速度加快，平均每年增加店铺数２００家。 可见，跑马圈地时代结束以后，就必然是战国纷争的时代，既然是战争，就会有各种各样的、残酷的、略带血腥的购并活动。最为重要的是用法律保护购并活动的公平，用商业道德约束非道德的行为。 超市发“一女二嫁” 企业利益还是行政意志？ 国泰君安证券研究所 徐晓芳 北京超市发资产重组已经历时两年有余。今年上半年以来，大商集团与物美集团有关超市发控股权的争夺愈演愈烈，大有不可调和之势，已经成为有关媒体争相报道的焦点。 网点争夺成为企业规模扩张的主要手段 近几年来，中国的零售企业间的购并整合案例迅速增加，而且这些购并和整合一般都发生在大型和较大型的公司之间，且都集中在大城市。就其原因，是因为随着新型业态的兴起，北京、上海以及江浙等地大城市的零售网点已经接近饱和，大型零售企业在这些地方的扩张，正逐步由新建店铺向收购兼并转变，零售网点争夺将成为大型零售企业实施规模扩张的主要手段。2002年以来比较大的购并案例，都是以经济发达地区的超市网点为收购目标。如连锁龙头企业联华超市以2.1亿元人民币溢价增资浙江第一大超市公司华商集团，从而成为华商集团的控股公司（占总股本的50%）。又如香港华润创业出资2.32亿元人民币收购江苏第一大零售企业苏果超市有限公司39.25%股权和管理决策权，从而在某种程度上改变了我国连锁业的竞争格局。 本案例中大商与物美争夺超市发的控股权，双方看中的就是超市发的网点规模和北京零售市场巨大的发展潜力。 “一女二嫁”，企业利益还是行政意志 从本案例发展进程看，大商持股在先，物美控股在后。 2001年12月8日，超市发和天客隆正式签订了《资产重组协议书》。协议规定，双方共同设立新公司进行扩股，天客隆占总股本的34.77%，超市发原大股东海淀区国资局占34.77%，超市发职工持股会和一些小股东占据了剩下的股份。合并后的企业定名为北京超市发天客隆连锁股份公司。 2003年2月24日，天客隆提出在重组期间开设的9家店归天客隆所有，随即保留了9家店的全部销售收入。此后，海淀区政府做了大量工作也未能解决超市发与天客隆的重组纠纷，此时海淀区政府寄希望于外来投资者能同时收购超市发和天客隆的国有股，由同一个大股东来解决双方的资产纠纷。其后，大商、物美、联华、德隆等都表示了收购北京超市发天客隆连锁股份公司的意向。 2003年7月，大商收购了天客隆92％的股权，由此间接持有超市发天客隆连锁股份公司34.77%的股权。此后，大商的继续增持努力一直没有奏效，直到物美以闪电速度收购职工股并托管超市发国有资产经营公司所持国有股。 2004年4月20日，超市发职工持股会表决通过将其持有的25.03％的职工股以每股3.2元的成交价转让给物美集团。第二天，超市发国资公司做出决定，将自己拥有的34.77％的国有股权委托给物美管理。自此，就并够超市发天客隆连锁股份公司形成了一山二虎之争，并由此严重影响了超市发天客隆连锁股份公司的正常经营。 应当承认，海淀区政府当初做出的超市发股权转让的原则、方针是正确的，是从根本上解决超市发股权问题的有效方案，是解决超市发与天客隆重组时发生的相互诉讼、严重分裂、干部职工对立等问题的唯一方法。因为在新大股东先后收购国有股和职工股后，超市发就成为新大股东的全资企业，各种矛盾、纠纷和对立均可逐步化解，超市发也会走上良性循环的健康轨道。而目前大商持股在先，物美控股在后的局面，有违重组初衷，也绝非政府本意。 是什么原因造成国资公司改变初衷，放弃承诺，最终“一女二嫁”呢？ 我们分析，既不是大商没有能力使得超市发走上良性循环的健康轨道，也不是物美收购出价高，而在于重组的关键时刻地方政府的行政意志发生变化并起到了某种决定性的做用。 今年以来，面对国内零售市场即将全面开放，国家有关部门在流通业长期发展纲要中首次把扶持大型零售企业做大做强作为首要目标，并提出了重点扶持的20家企业名单。上海市通过资产整和形成了全国最大的商品零售企业百联集团。而此前通过行政拼凑而成的北京首联集团运作并不成功。在此背景下，若通过物美而不是大商重组超市发股份公司，将会为首都连锁商业的进一步整合提供可能，从而使北京迅速形成销售额超过200亿元、位居全国第二的现代流通企业集团，并有望在两至三年内发展成为销售额突破500亿元、店铺超过3000家的特大型流通企业集团。 这也许是有关地方政府部门改变初衷、放弃承诺的最主要原因。 对重组结果的预期：退一步海阔天空 大商和物美都是我国排名靠前的零售集团，也是我国商业上市公司中的佼佼者，两家企业都进入了商务部公布的20家重点扶持企业名单。兼并收购超市发，对两家企业而言都是其长远发展走出的关键一步，意义重大，势在必得。大商可以借助收购超市发迅速进入北京和华北市场，进而为进军全国市场打下坚实基础。而物美收购超市发可以迅速做大超市连锁主业，并可借机发力进一步整合北京的商业零售资产，从而加快向特大型流通企业集团的进军步伐。 利益所在，难以调和。但僵持下去，三方俱伤。从此意义上看，解铃还需系铃人。大商、物美收购超市发的争端，最终还是要靠政府有关方面来协调解决。因为这不仅关系到超市发今后的生死发展，也关系到大商、物美两家企业的利益平衡，更重要的是涉及如何维护诚信政府的形象。 从对重组结果的预期看，超市发天客隆连锁股份公司重新一分为二，大商经营天客隆，物美并购超市发，可能是重组各方能够接受的下限。（中国商报陈高宏供稿）
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