时隔两年，天虹商场再次冲刺IPO。

　　2010年2月8日，天虹商场股份有限公司IPO申请获证监会通过。

　　天虹商场2007年就启动了A股上市计划。2008年4月25日，在证监会第65次发审委工作会议上，天虹商场上市申请遭到了否决。

　　第二次冲关，天虹商场首发IPO新股数量和融资规模与上次相比均减少一半。募资欲投的项目也由12家减少为7家。

　　两次冲关，保荐商依旧是招商证券，天虹还是那个天虹，2008年被否决的原因为何？天虹是怎么最终取得成功的？

　　新旧招股书

　　“IPO开闸以来，已经连续有多家企业首发IPO没有通过，被否决的主要原因包括企业上市条件不成熟、申报材料信息披露不完备、制作申报材料粗糙、申报过程中公司重大事项缺乏沟通以及部分机构擅自修改申报材料等等。”深圳国信证券一名投行分析师如此分析。

　　“但天虹商场应该不会犯这样的错误，其母公司中航集团和保荐机构招商证券皆属资本界老手，可能的原因就是企业自身的股权关系或者其他风险的披露不完善。”平安证券研究所蔡大贵对记者说道。

　　天虹商场1984年成立，由中国航空技术进出口深圳公司与香港五龙贸易公司合资经营，是深圳中航企业集团的主要成员之一。其中，中航科技总公司的全资附属企业中航科技深圳公司持有46.611%的股份，为最大单一股东。

　　2008年5月天虹商场首发被否后，天虹商场高层公开澄清，未过会的原因主要由于公司第二大股东为外资身份，管理部门目前加强了国有控股企业与外资合资公司在内地的上市门槛。而公司国有持股比例与外资几乎相当，由此带来实际控制人认定、变动等一系列问题。

　　天虹商场2010版招股说明书显示，公司此次计划在深交所发行5010万股，募集资金10.56亿元，将用于投入新设7家新商场项目、收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业等项目。

　　而2008年5月的招股书上，该公司计划发行数量不超过8380万股，募集资金总额约为22亿元。募集资金用于开设新店的数量为12家。

　　时代周报记者对比两份招股书，发现除了在融资额、发行股本、募资欲投项目上有所改变外，两者在股权结构上并没有太大的不同。

　　两大硬伤

　　据记者3月1日获得的一份内部资料显示，天虹商场2008年IPO被否决，其原因除了股东的外资身份之外，出资规范性和募投项目相关配套的不完善是决定性因素。

　　该份研究报告分析认为，天虹商场大股东以房产使用权出资的合法性披露不充分，根据申请材料提供的信息，无法判断公司大股东1994年以房产使用权出资的合法性。

　　据时代周报记者调查获悉，1984年公司的前身改组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一至二层4650平方米房产作价出资，记入“接受固定资产投资”。

　　而在2008年的发行申请材料中并没有提供当时的验资报告，在其他材料栏目中，无法证明大股东当时投资的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年公司延长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向公司增资。

　　因此，根据申请材料无法判断1994年大股东向公司增资的合法性。

　　研究人员表示，上述事项的存在，导致2008年发行申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。

　　此外，2008年欲募集22亿，募集的资金规模过大，欲投入的12个项目中，有相当多项目还存在没有取得土地使用权的风险，由此导致的法律风险和资金闲置风险明显。

　　记者在2008年的招股书中看到，公司拟使用募集资金中的8.42亿元投资开设12家新商场，占本次发行募集资金22亿的38％。上述12家新商场将租用他人房产开设，但是9家房产正在建设或尚未开工建设，这9家房产可能因建设周期拖延、未及时办理完毕房产证等，不能达成租赁协议和租赁登记手续等，从而不能及时合法交付使用，造成募集资金闲置。

　　上述12家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有10家获得了商务部的批准，另有2家在尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》》第四十一条的规定。

　　同时，天虹商场2007年末净资产为5.47亿元，而2008年拟募集资金高达22亿元，募集资金是净资产的4倍，募集资金规模较大。

　　股权安排

　　在天虹商场二次上会的招股书中，公司大额缩减了发行股数及拟募资额，同时除延续对控股股东及实际控制人认定上的特殊安排外，还追加对外资股东的限售锁定期。上述两项改动或是二次上会并“达标”的主因。

　　招股书还显示，天虹商场股权结构较为特殊，发行前国企中航技持股46.6％，为大股东；外企五龙贸易持股44.3%，位居第二；剩余近10％由高管间接持股。若以发行5010万股、并算上国有股划转影响后折算，公司上市后中航技的持股比例将降至39.5％，五龙贸易降至38.75％，两者之差不到1％。

　　目前，中航技与五龙贸易的持股数相差约810万股，据国有股划转相关要求，即只要公司IPO发行股数超过8100万股，则中航技需划转10％以至持股比例将低于五龙贸易。而公司第一次上会被否时总股本仅2.5亿股，最低也需发行8333万股；二次上会前已增资扩股至3.5亿股，最低发行量降至5000万股，可保国有控股地位不变。

　　同时，为确保控制人长期稳定，在上市后中航技任单一最大股东期间，天虹商城的发起人达成三点“特殊约定”。首先，五龙贸易承诺在不损害自身利益的前提下，不可撤销地、不设限制地及无偿地将所持占总股份16％股权的投票权授予中航技。其次，中航技在不自行减持至少于五龙贸易持股比例的前提下，后者持股不得超过前者。最后，如五龙贸易欲出售公司股份，中航技享有优先购买权。

　　通过以上安排，公司在一次上会时便确认中航技为控股股东、中航工业为实际控制人。如今二次上会，公司又在维持三项“特殊约定”的同时将五龙贸易限售期由一年大幅提高至三年，实际已与控股股东中航技相同。
　　（时代周报 记者毛瀚民）