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黄光裕撤陈晓容易 重掌国美难?

来源: 联商网 2010-08-13 08:27
  定国美归属的几个关键问题

  1 陈晓和贝恩手中拥有哪些筹码?

  贝恩手中持有的10.8%的可转债,以及陈晓手中持有的1.38%股权;目前获得管理层支持;现任董事会拥有股东大会增发20%股权的授权,可进一步稀释黄光裕家族股份。

  2 陈晓和贝恩的劣势?

  与大股东持股比例相差悬殊,陈晓贝恩联盟拉票压力很大。

  3 黄光裕家族手中还有哪些筹码?

  现持有国美电器33.98%的股份,是最大筹码;手中持有未上市400余家国美电器店也是很大筹码,可变现增持上市公司;黄光裕还拥有国美电器商标使用权。

  4 黄光裕家族存在哪些劣势?

  黄光裕不能及时自由地与外界联系,也没有陈晓贝恩联盟所拥有的完善财务、律师及新闻公关体系;黄光裕二审宣判在即,无法全力进行国美控制权争夺;黄光裕是“待罪之身”,投资者对押宝黄光裕会心存顾忌。  黄光裕与以陈晓为首的国美电器(00493.HK)董事会之间的对决已到最后决战前夜,这场纷争中各方力量的对比将会发生怎样的变化?谁又能笑到最后?但无论谁赢谁输,对国美电器而言都是另一场“浩劫”。

  “黄光裕要拿下陈晓一个人,可能有点胜算,但想实现控制,几乎不可能。”昨天傍晚,与黄光裕、陈晓两人熟知多年的业内人士对记者说。

  目前已彻底“撕破脸皮”的双方,不太可能再握手言和。事实上,他们正在紧张地拉票,以争取在即将召开的临时股东大会中成为最终的胜利方。

  那么,他们到底有多少胜算呢?

  股权风险

  首先,持股比例是影响临时股东大会风向的关键力量,这一层面,陈晓主持的董事会处于明显劣势。

  目前,黄光裕夫妇总持股为33.98%,其中包括四家BVI公司代持的部分。5月11日,黄光裕阻击贝恩两名董事与一项股票增发授权提案未果时,投票显示,当天,黄光裕与联署股东仅动用了31.6%的股权比例。

  黄光裕代言人对记者透露,当时,参与者仅有两家代持公司,即持股28%的Shinning Crown与Shine Group,而持有2.38%的杜鹃并没参与投票,当时主要考虑的是签名方便,但没料到局面被逆转。

  而陈晓个人持股仅1.38%,根本无法抗衡。即便加上与他站在一个阵营的战略投资方贝恩资本,后者需要在临时股东大会召开前完成债转股,两者股权比例总和也仅为12%左右。

  这意味着,陈晓一方必须在临时股东大会前,获得更多投资方的支持。但留给他的时间似乎已不多,上述人士透露,9月底之前,临时股东大会有望召开。

  这一期间内,现有的阵营还面临两大难题。其一也是极为关键的一步,即持股大约10%的贝恩资本,需要紧急完成债转股,否则将没有表决权利。

  国美电器人士透露,贝恩方面正在紧急落实,应该能在股东大会前完成债转股,参与表决。

  但是,黄光裕的代言人认为:“根据国内外此类PE投资者的一般投资理念,持有债券享有本息的方式比换股持股的方式要风险小,较为稳定,是受到投资人欢迎的。”如果纯粹为了获得表决权而“骤然转股”,既不符合惯例,也可能会被市场视为不成熟的表现。对于贝恩资本未来投资声誉将有不利影响。

  “而且,换股之后是不能再转回持债,这是不可逆的过程,股价波动的风险高于持有可转债,对于贝恩资本这样的PE是需要思考的。”该代言人士说。

  300家非上市公司门店成筹码

  其次,自然是投票了。这一过程不但影响着陈晓的下课与否,还直接影响黄光裕8月4日对国美电器发出的“通牒”中的其他议案,即取消增发授权等。这中间,黄光裕或将根据轻重缓急,争取其中某项的胜利。

  根据中国公司法,如果想取消新股发行授权,将需要三分之二以上的股东同意。黄光裕夫妇尽管持有33.98%的股权比例,但若想胜出,至少还要获得几乎同比例的其他股东的支持,在目前国美电器占据道义优势的情况下,创始人的难度不小。

  而在第二、三、四项议案即人事任免三项上,黄光裕大约只需要半数以上股东同意即可。意思是说,他只要能拉到16%多一些的票数,就能战胜国美电器董事会。

  上述代言人说,这和百慕大公司法及国美电器公司章程是不一样的法律制度,只有公司清盘,才需要三分之二以上的股东同意。

  这意味着,虽然黄光裕在防止股票增发上面临巨大困难,但在冲击陈晓及董事会执行董事职位上,却有着不小的胜算。

  而另一消息人士透露,黄光裕一方正在释放一个颇有诱惑力的筹码。即如果临时股东大会能获多数支持,他可能选择“投桃报李”,将上市公司之外大约300家国美门店,装入国美电器。

  这看上去很诱人。因为,这300家门店,直接左右着国美与苏宁在本土市场的地位序列。2009年,国美电器全年业绩大幅落后苏宁,净利仅为对手一半。加上2010年苏宁要开500家店,双方差距有望拉大。当时,面对本报提问,陈晓说,如果算上上市公司外的近400家店(当时数据),公司仍是国内最大。当时他还透露,已考虑将这块资产打包注入上市公司,只是没时间表。

  不过,国美电器内部人士认为,这一筹码发挥不了什么作用。目前,这300家门店正由国美电器托管运营,国美电器每年向黄光裕收大约2亿元托管费用。

  但是,由于这块资产属于私有化部分,财务不透明。如果这部分资产效益不好,甚至有亏损黑洞,将反而是黄光裕一方的包袱。因为,如果持续闹下去,国美电器不再托管,创始人这块资产甚至会遭遇缩水。上述国美电器人士说,董事长陈晓就考虑过将它无限期推迟注入。

  “他(黄光裕)这时候考虑资产注入,目的也是提高股权比例。”上述消息人士说,这也是过去多年黄光裕惯用的手段,即不断注入资产,然后不断减持,至今仍维持在约34%的比例。

  但陈晓一方不可能坐以待毙。几天来,有关国美董事会拜访机构投资者的消息不断,陈晓一方也在拉拢人气。尽管目前还无法判定胜算,但是国美董事会已经比较成功地建立了一种舆论氛围,也就是国美拥有一个黄光裕不可能拥有的优势,即来自政府方面的支持与公众心理的支持。消息人士两天前对本报透露,中国经济正在复苏,政府不希望拥有几十万员工的流通巨头国美电器出事,目前希望它走向稳定。

  但是,接近黄光裕家族的消息人士则告诉本报,他们没有听到过关于政府方面对于这场争斗的意见,同时,他们认为,让贝恩资本为代表的外国投资资本控制国美,也并非政府所愿。

  因此,尽管黄光裕手中拥有形式上的诸多优势,但面对同样暗中拉票且拥有舆论偏向的国美电器董事会,是否能够胜出,还不得而知。

  “黄光裕即使能偶然胜出,恐怕也很难真正获得公司控制权,重掌国美,最后局面很可能是国美电器再掀波澜。”上述消息人士说。
  (第一财经日报 王如晨 陆媛)

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