黄光裕重现江湖的第一笔大生意，落地了。

5个月前，其打算将持有的三个物业“装进”上市的国美零售（0493.HK），但方式不是购买，是租赁。

这是一笔长期租赁交易，租期最长20年，交易的金额高达178.65亿元，为此，国美零售举行了特别股东大会，对该交易是否成立进行投票表决。昨日，公司公告了投票结果。

“178.65亿长期租赁交易已获独立股东投票通过，此项租赁接下来将正式步入实施阶段。”

根据此前公告，这三处物业分别为北京国美商都、长沙湘江玖号以及北京鹏润大厦，均处于都市商圈核心位置。租期分别自2021年7月1日及2023年3月1日开始至2040 年12月31日截止。

然而，这一笔数额庞大的交易，国美零售并未花费真金白银，实为变相的“0元购”。

一举多得

178亿元是什么概念？折合212.85亿港元，超过当前国美零售总市值178.74亿港元。

但这一笔租金对于国美零售而言，并不存在兑付压力。据了解，国美零售将其拆分成两部分支付对价，其中，175.76亿元的对价以发行股份的方式支付。

根据公告，代价新股发行价为每股2.11港元。截止9月16日收盘，国美零售报价0.72港元/股，新股发行价的溢价率约为193%。高溢价发行水平下，一定程度上减轻了股东价值摊薄的影响。

同时，由于出租方国美管理为黄光裕全资拥有，这样一来，增发的股份就全数流到了黄老板手中。

代价股份发行后，国美零售控股股东黄光裕及其一致行动人持有的国美零售的股权将由51.17%增加至65.52%，其中国美管理的权益将由约23.08%增加至45.69%。

毋庸置疑，这一笔交易实为加强了黄光裕对国美零售的控制。

而剩余的2.9亿元，国美零售仍然不是通过现金支付。其通过向国美管理转让Hudson Assets的全部股权，支付2.9亿元。

据了解，Hudson Assets是国美零售的全资附属公司，旗下唯一资产为2017年以4150万美元购入的一项美国投资物业；在2019、2020年，其亏损净额分别为为2628.3万港币、8610.6万港币。

用转让Hudson Assets的股权支付租金，不仅仅免去了现金代价，还将亏损企业剥离出了上市公司，变相增厚盈利。此外，随着该资产成功转让，国美零售还将录得收益1.27亿元。

一口气租20年，支付高额租金，看似“压力山大”。而实际上，黄光裕在不花一分钱的情况下，获得了三个物业的使用权，加强了对上市公司的控制，扔掉了拖油瓶，还拿到了1.27亿元的现金，一举多得。

值还是不值？

在国美零售公布该笔交易之初，市场上最多的声音，就是对这三个物业估值的质疑。

那这三个物业，到底值不值178亿呢？

具体来看，三个项目分别位于北京中关村、北京朝阳和湖南长沙。其中，国美商都的总建面约52.46万平方米；湘江玖号的总建面约13.05万平方米；鹏润大厦为国美零售的总部所在地，租赁面积约4.25万平方米，并将于2023年3月扩展至7.05万平方米。

粗略计算，国美零售以178.65亿元的代价租赁合共72.56万平方米的物业。

值得关注的是国美商都，2005年，国美以8亿元买入北京市丰台区科技园区两幅地，成为当年帝都最大招拍挂项目，项目被命名为“国美商都”。

虽闲置已久，但因为身处寸土寸金的北京，国美商都估值自然不菲。一个数据可以佐证，2019年7月中海拿下丰台科技园附近一宗约21.6万平方米的地块时，价格接近80亿。以此计算说，国美商都的价值至少在百亿级别以上。

国美零售也在此前发布公告称，为确保178亿估值的公允合理，公司聘请了两家独立物业估值师，后者以现行市场租金水平的市场法评估后，分别对三处物业估值179.3亿元和182.7亿元，两份价格均高于交易价。

然而，对于此笔长租交易，黄光裕还留了“后手”。根据公告，此次股东大会通过的租赁协议有一则补充协议。补充协议指出，国美零售将拥有三处物业提前终止权。

具体而言，当国美商都和湘江玖号连续两年的亏损超过相关租金的30%时；鹏润大厦若连续两年的市场租金低于协议租金的70%时，国美零售将行使提前终止权。而若国美零售行权，租赁协议的对手方国美管理将向上市公司退还相关金额。

可见，无论后续如何，黄光裕都稳赚不赔，这精湛的财技不得不让人感叹一句，“黄老板，真是下的一手好棋！”