谈判失败 黄光裕铁窗遥控

　　17天的拉锯战谈判，黄光裕的代表与国美电器董事局主席陈晓终于谈崩了。

　　7月19日开始，黄光裕控股的英属处女群岛公司、国美电器控股股东Shinning Crown Holdings Inc(下称“Shinning Crown”)在黄光裕的授权下，派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜。

　　董事局重组缘于5月11日的第一次交锋失败，这天是国美电器股东周年大会。

　　下午2：30分，黄光裕夫妇以持有国美电器33.98%股权的大股东身份，对股东大会提出的三项议题投下反对票。三项决议包括：外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；董事会对董事薪酬的厘定；董事会以所购回之股份数目扩大所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。

　　黄光裕夫妇派出代表投下反对票，核心就是要加强对国美电器的控制权。

　　身为香港上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席，黄光裕非常清楚股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过。持有国美电器33.98%股份是黄光裕对抗2/3表决权的底线，如果不收回授予董事会的回购、增发权利，那么董事会可能以增发20%新股来稀释自己的控股权，而自己将失去对国美电器的控制。

　　香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。

　　《公司法》赋予董事会的权利被大股东剥夺，这挑起了大股东与董事会的战争。

　　当晚，国美电器召开紧急董事会，全面推翻了股东大会表决结果。第二天，以陈晓为首的国美电器董事会发表声明，对黄光裕夫妇的行为感到遗憾。声明称，董事会的行动是董事们集体一致表决的结果。也就是说，曾经被视为黄光裕在董事会中的代表亲信，都站到了他的对面。

　　这一结果让创始人黄光裕难以接受，董事会的改组成为必然。

　　双方的谈判持续了17天，到8月4日晚上终于破裂。黄光裕的代表以Shinning Crown的名义，向国美电器发出了“要求召开临时股东大会的函”，这份函件第一条就是提议在临时股东大会上撤销股东周年大会通过的对董事会的一般授权；撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的执行董事职务，保留公司行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

　　信函中， Shinning Crown指责陈晓领衔的董事局管理不当，导致国美电器近一年来业绩下滑。陈晓等董事会成员立即展开反击。8月5日下午，国美电器董事就去香港高等法院起诉黄光裕。

　　剑拔弩张的争夺还在继续，黄光裕在监狱中遥控的这一场持久战，并非只是国美的战争，在中国司法界，这已是开了历史先河。因为，黄光裕是以戴罪之身，发出铁窗号令。

　　绿色通道 不限时间不限人次 黄光裕用到极致

　　黄光裕与董事会第一次交锋一星期后的5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕案进行了宣判，黄光裕领刑14年，罚没8亿元。

　　5月31日，北京市高级人民法院刑二庭副庭长王海虹道出了黄光裕狱中遥控交锋的内幕。王海虹透露，黄光裕被拘后，国美电器的律师可以会见黄光裕，条件是必须经过专案组的允许，看守所进行全程录像。黄光裕甚至还可以在看守所内签署公司文件。这是一条绿色通道。

　　会见就被允许不限时间和次数，黄光裕将绿色通道运用到了极致。黄光裕刚被捕，就将权利委托给自己的妻子杜鹃。2009年1月7日，杜鹃在大连被捕。黄光裕又任命副总裁王俊洲、魏秋立作为自己的“私人代表”，之后被黄光裕的妹妹黄秀虹替代。

　　2009年4月6日，一份竞购国美电器股份的入围名单在市场中流传。华平投资、KKR、贝恩资本三家榜上有名，市场风传，这份名单的制定者是陈晓。

　　当时黄光裕掌握国美电器的股份为35.55%以上，一旦三家中的任何一家成为最后的入围者，都将威胁到黄光裕的控制权。因为按计划国美电器将发行的可转债和增发新股总量可达到23.5%以上，这样会大大稀释黄光裕的股权。

　　谈判总是让黄氏家族感到奇怪，因为华平投资是国美电器的老股东，陈晓却跟贝恩资本谈的火热，这让黄氏家族非常忌惮。贝恩资本董事总司理竺稼，就是当年与永乐签订对赌和谈的摩根士丹利中国区总裁。而陈晓正是永乐的创始人，被黄光裕收归门下并委以重用——在陈晓问题上，黄光裕与竺稼是“情敌”——黄氏家族自然拒绝贝恩资本。

　　股权激励 让黄光裕老臣集体倒戈

　　狱中的遥控给陈晓为首的董事会空前压力。一个庞大的股权激励计划在40天后迅速出台。2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉及股权占总股本的3%。其中陈晓获得2200万股认购权，执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。股权激励立即使黄光裕的铁杆儿们站到了陈晓一边。还不仅是董事会。这一次的封赏还覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人享受到股权激励的阳光雨露。

　　围绕控制力的争夺随即展开，绿色通道为黄光裕的遥控提供了有力保障。一个星期之内，黄光裕的遥控效果就显现出来了。

　　2009年7月13日，国美电器发行以融资为目的的22.96亿股新股，每股0.672港元。国美电器与贝恩资本曾达成一个协议：原股东没有认购的股份，将全数由贝恩资本认购。贝恩资本一旦全部认购22.96亿股新股，加上购买的9.8%的可转债，那么贝恩资本的股权将达到23.5%，黄光裕持股将降到27%，这样一来，黄光裕就会失去控制权。

　　贝恩资本最大的赌注在于当时黄光裕在内地的账户已经被冻结，而黄光裕为了归还财务公司一笔24亿港元的债务，已经让国美电器回购过股份，按照常理黄光裕不可能在增发新股的时候行使老股东优先认购权。如此一来，贝恩资本离大股东的宝座就是一步之遥。

　　2009年7月20日，贝恩资本突然发现，黄氏家族持有国美电器股比例变为33.98%，已经掌握了控制权。原来就在这一天，黄光裕的代表以每股1.705港元的价格，在二级市场抛售了2.35亿股国美电器股票，套现资金近4亿港元，转手以每股0.672港元认购了8.16亿股国美电器增发新股。与此同时，国美电器其他老股东也纷纷认购增发新股，22.96亿股新股最后留给贝恩资本的，只有0.2%的股权。黄光裕的遥控让资金本来紧张的黄氏家族，在新股上市交易的当天就赚取了13.36亿港元。

　　控制权到手了，但黄光裕在看守所遥控董事会的行动却失败了，黄光裕要求董事会取消股权激励的意见被束之高阁。

　　2009年2月，黄秀虹正式代言黄光裕之后，尽管发现陈晓跟贝恩资本打得火热，那时候并没有意识到黄氏家族将失去控制权。到了2009年6月，贝恩资本要求派3人进入国美电器董事会，黄秀虹这才意识到，董事会已失去控制。于是，2010年5月11日的国美电器股东周年会，成为黄氏家族反击的最佳时机，也就有了黄氏家族在周年会上连投三张反对票的惊人举动。

　　天发要戴红帽子 红头文件满天飞朝发夕改

　　黄光裕的战争还将继续。

　　但同样是名动江湖的企业家，在事发逮捕后，他想在看守所遥控自己的公司，保卫自己的财产，但却连战场的边儿都沾不上，没有军装，没有武器，没有战友，也没有对手。他被频繁地更换看守所，还被改了姓名。出狱后，发现自己的企业已经归了别人，自己却一无所有。

　　他就是一心要打造中国第四石油集团的天发集团董事长龚家龙。

　　2006年12月21日，龚家龙创建的天发股份(000670.SZ)上市10周年。龚家龙兴冲冲参加完庆祝大会后，被湖北省鄂州市公安局一行警察堵在了武汉市弘毅大酒店大堂，迅即被塞进停在酒店外的警车上。

　　龚家龙喜欢折腾，在1989年已经拥有千万资产。事实上在1988年的时候，个体户龚家龙要成立“荆州地区生产生活资料产品经销公司”(下称“资料公司”)和海南龙海石油液化气公司(下称“龙海石油”)，并将两家公司挂在荆州轻工业局与物资局下面。

　　到1989年，龚家龙想到了企业股份化，于是让资料公司与龙海石油分别投入100万元和200万元(账面值)作为原始股本组建了“荆州地区物资开发公司”，这家公司就有了“红帽子”。

　　1992年8月12日，湖北省体改委、计委、财政厅联合发[92]6号文，将“荆州地区物资开发公司”改组为股份有限公司，定名为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”。新公司总股本为6500万，其中国资委及4家国企合计持有3640万股，占56%。也就是后来资本市场上的天发股份的前身。

　　1996年11月18日，经三峡办和荆州市体改委批准，天发股份发起成立“天润三峡基金”，原计划发行10亿元，主要认购对象为天发工会、内部职工和其他投资者。但该基金由于审批手续不全，发行到4.86亿元时被人民银行叫停。

　　“天润三峡基金”的出资人经过协商，同意委托天发股份及龚家龙继续按基金发行规则委托理财。1997年4月，成立国有独资性质的天发集团公司，托管运用上述4.86亿元资金。不过天发集团真正的控制人是天发工会，龚家龙持有工会股份65%。

　　天发集团成立后成了荆州市政府解决濒临破产国有企业的平台，短短几年大量收购地方国企，其中最为有名的就是收购造假上市的活力28。破烂收多了，天发集团自己也陷入了泥潭。一旦天发集团的烂账完全摊开，那将连累荆州市政府。

　　2000年，龚家龙意欲引入雷曼兄弟入资重组。雷曼兄弟只喜欢和民营企业做生意。于是，2000年10月24日，荆州市政府召开专题会议讨论天发集团股权性质问题。荆州市政府当天的《市政府专题会议纪要第62期》显示，天发集团为非国有企业。

　　为了让雷曼兄弟放心，荆州市国资委在2001年还出了《关于湖北天发集团公司发展及产权界定情况的批复》(荆国资委[2001]第5号)，该文件这样叙述：“资本金原计划由国家投资，由于市国资局最终无资金投入，最终出资为天润三峡投资基金。”

　　龚家龙持有“天润三峡投资基金”65%的份额，于是荆州市政府文件承认天发集团的民营性质，龚家龙持股65%，职工持股35%，天发集团与政府没关系。

　　龚家龙满心欢喜摘掉红帽子，但荆州市委压着市政府一直不批准。到2006年8月，荆州市委又发文承认了当年的市政府的红头文件，还专门下发了《关于进一步加强湖北天发实业集团有限公司风险处置和资产重组工作的会议纪要》。当年9月，龚家龙在当地工商部门办理了产权过户手续。

　　摘红帽子的过程中，龚家龙没有闲着。2005年6月29日，以全国工商联石油商会会长的名义，龚家龙牵头组建了全国最大的民营石油企业：长城联合石油集团。龚家龙想打造中国第四大石油集团。

　　就在这时，当初天发集团接受指令收购了很多破烂公司，而这些公司拥有大量土地，到2006年这些土地开始增值了！天发集团成了大地主了！此时，湖北省国资委出手了，要重新界定170多亿元总资产的天发集团的产权性质了！

　　于是，龚家龙也被警方宣布“涉嫌经济犯罪”。

　　湖北省公安厅经侦总队指派鄂州公安局侦查龚家龙案。龚家龙在2006年12月21日被带走，“1221”专案组正式成立。荆州市政府成立了天发集团风险处置领导小组，下设维护稳定、金融风险防范、战略重组等6个工作班子，全面接管了天发集团。

　　2007年初，也就是龚家龙被捕之初，湖北省、荆州市两级国资委分别下发鄂国资产权[2007]41号文《省国资委关于天发集团产权性质界定有关问题的批复》及荆国资发[2007]27号文《关于湖北天发实业集团有限公司关于界定企业产权性质批示的批复》，以行政批复红头文件的形式将天发集团界定为国有企业，荆州市国资委取得了天发集团的公司控制权和经营权。

　　被改姓名 龚家龙的桃子被别人摘了

　　龚家龙被警方带走，一开始在鄂州金盾宾馆被监视居住。龚家龙对律师说，从监视居住开始自己就被人耍猴。第一天警方说只要在监视居住的确认书上签完字，就能见律师通电话，还可以见家人。等签完字，对方抛给他一句话：你以为真有这么回事？

　　2010年8月10日上午，记者见到龚家龙的律师钱卫清，钱说龚家龙在失去自由的一年零七个月里，龚家龙被挪了五个地方，被改名字叫“陈斌”。“当今公安网全国联网，上网一输入名字，便知道疑犯是什么罪名，关在哪个看守所。但龚家龙罪名不清，又怕律师和家人找上门来，干脆改了名，还不断挪拘留所，这是什么意思？”

　　龚家龙干企业练就了对数字的超强记忆能力。他从2007年元旦开始在地上坐了38天后，后来有了一张床。10天后，也就是离春节还有3天的时候，龚家龙由监视居住转为正式拘留，去了鄂州第一看守所。之后被三次集中审讯，长达78天，尤其是2007年“五一”后，更是五天五夜连续审讯。

　　曾经荆州的风云人物，最后近乎哭诉一般给律师讲述自己的遭遇：在鄂州第一看守所，每天限喝三杯水，三四两米饭，只要饿不死就行。龚家龙说自己整天坐在一个没有靠背的凳子上，强烈的灯光下，又躁又饿又困，像电炉边一块待烤的馒头片儿，实在挺不过就会忽忽悠悠从凳子上垮下来。

　　龚家龙在五个看守所“漫游”期间，总是在不同的号子里转来转去，进入新号子就要洗碗、拖地、清扫厕所。龚家龙说，每次轮到自己可以换一个好位子的时候，自己就调离了号子，再次重复睡厕所边，给老大干“公务”。这位被警方改名为“陈斌”的犯罪嫌疑人，一直睡在盗窃、抢劫、绑架、杀人、纵火、黑社会团伙份子身边，直到2008年8月5日，鄂州市中级人民法院以信息披露违规为由，对龚家龙进行了宣判。

　　“耐人寻味的是，法院判决书中明确写着天发集团是民营性质，但龚家龙的天发集团却遭遇了肢解。”钱卫清说。

　　龚家龙完全没有黄光裕的幸运。龚家龙被警方带走后，在警方没有拿到口供前，律师都见不着，更别提遥控公司了。实际上，在龚家龙被警方带走的那一刻起，那170多亿元的资产就已经跟龚家龙说再见了。

　　2008年9月，龚家龙从监狱出来，从判决书上发现，民营企业天发集团已经被荆州市政府的风险处置领导小组给处置了，上市公司天发股份及天颐科技(600703.SH，三安光电前身)的股权被拍卖，上海舜元企业投资发展有限公司与金马控股集团有限公司拍走了天发石油的壳，福建三安集团有限公司拍走了天颐科技的壳。两家上市公司的资产分别由中石化湖北石油分公司和海南椰岛获得。

　　龚家龙对律师说，在警方抓捕自己之前，政府一纸文件说天发集团57%股权属于国有，可是还有43%的股权是自己的，这部分资产到底去了哪里？除了自己控股的天发集团大量城市中心土地被人摘了桃子，自己账户中的几百万工资也没了。龚家龙请了律师，要跟政府算算这笔账。

　　入狱3年 出来后黄宏生红光满面 笑容熠熠

　　倒霉的龚家龙出狱了，黄光裕还在监牢里跟董事会斗争，而黄宏生就比这两位幸运多啦。

　　“当我们有机会再见面时，一定是看到红光满面、笑容熠熠的老板。”这是2006年前创维集团董事长黄宏生写给创维员工的一段话。当时黄宏生在香港赤柱监狱服刑。

　　2004年11月30日上午9时半，香港廉政公署人员将黄宏生等3名执行董事及财务总监带走。

　　香港廉政公署这一代号为“虎山行”的行动，迅速引起香港联交所的注意。当天上午9∶44分，联交所向创维集团控股的上市公司创维数码(00751.HK)发出指示，要求创维数码股票暂停交易，对公司潜在的股价敏感资料做出澄清。

　　黄宏生是廉政公署拘捕的香港上市公司第一位大陆民营企业家，罪名是串谋盗窃。2004年12月1日，黄宏生等四人由香港廉政公署落案起诉。廉政公署公布资料显示，黄宏生涉嫌于2000年11月至2003年4月期间，与其母罗玉英(罗为创维集团一家间接控股子公司——创维电视控股有限公司的董事)串谋盗窃共9张创维数码银行户头签发的支票，涉案金额48378169.99港币。

　　令人惊讶的是香港司法机构的速度。第二天，2004年12月2日，香港东区裁判法院对黄宏生兄弟串谋偷窃巨资案提堂。当天下午2∶50分左右，黄氏兄弟获准以100万港币现金保释外出。黄宏生迅速回到香港总部办公室，黄宏生家族共拥有上市公司创维数码39.71%的股权，黄宏生做的第一件事就是对创维数码高层进行改组。

　　黄宏生改任非执行董事，黄氏其他家属同时中止集团所有附属公司的董事及管理职务。黄宏生在会议上说，自己已经不适合担任董事局主席，需要找一个对投资者而言有说服力的人物来撑持门面。当时已经69岁的王殿甫列入了备选名单，因为王殿甫有政府及电子企业从业双重背景。

　　2004年12月23日，年届七旬的王殿甫以百万港元年薪接替黄宏生，出任创维数码CEO。黄宏生以创维数码董事会非执行主席的身份，通过视频参加每月两次的董事会扩大会议，还可在香港会见他的高管。

　　2005年3月，黄宏生获得香港高等法院许可，到北京参加全国政协会议。在北京参加会议期间，黄宏生请已经离开创维集团的老伙计杨东文喝咖啡聊天，希望杨东文能够重回创维集团，担任彩电事业部总裁。

　　2005年7月1日，公司执行董事兼电视业务总裁张学斌出任创维数码CEO一职。同年底，杨东文到创维集团任职，负责彩电事业部。2006年2月8日，黄宏生的妻子林卫平成为创维数码执行董事。

　　这期间黄宏生退居创维集团幕后，直到2006年7月13日下午，黄宏生兄弟因串谋盗窃及串谋诈骗等4项罪名成立，被判处有期徒刑6年。8月11日，创维数码宣布，黄宏生已辞任公司非执行主席及非执行董事职位。

　　宣判后，黄宏生被押送到赤柱监狱服刑，当时参与旁听的创维集团员工情绪激动，因为中午黄宏生还跟员工们在食堂一起吃饭。2006年9月12日，黄宏生给创维集团写了第一封信，非常煽情：创维如今进入了一个“后老板”时代，一个由现代企业家团队引领的巨型组织前进的时代。

　　“值得创维人庆幸的是，再造创维的运动，提早地推动了接班人的计划，涌现出以张学斌总裁为代表的一批年富力强的企业家团队。”黄宏生为自己2000年开始“再造创维”感到庆幸，因为2000年创维集团亏损将近1.3亿元，2001年扭亏为盈。黄宏生拿出500万股期权奖励给张学斌，之后奖励一路飙升。

　　一个月后的2006年10月12日，黄宏生再度给创维数码董事局写信。在写完第二封信后的19天，黄宏生又写了第三封信，信中对创维集团更是事无巨细，“我谨提供几点建议作为参考：从董事局层面到第一线作战基层，人人心中都要树立人才制胜的理念；创维应该努力落实绩效考核的执行；严格的制度执行及纪律约束。千万不能一窝蜂地谈起人才就忽略了约束与监督。”黄宏生有些信相当直率，甚至在信中指责创维集团内部有人把个人利益凌驾于企业利益之上，事业部利益损害集团整体利益，亏损的事业单元不停地流失着企业血液，等等。

　　在监狱中，黄宏生每个月都坚持写信，部分信件内容刊登在集团内刊上。之外，黄宏生每个月都要在赤柱监狱会见创维集团的高管，总裁张学斌、彩电事业部总裁杨东文及董事林卫平等。高管们总会带上各种报表，而黄宏生总会面授机宜。

　　2009年7月4日下午，创维数码一行高管到香港赤柱监狱迎接黄宏生出狱，他们带去了一份见面礼：2008年创维集团共实现营收153.29亿港元，同比增12.5％，年度盈利5.03亿港元。
　　（《证券市场周刊》记者 李德林）