9月28日国美之争决战前夕，国美董事会方面和黄光裕方面再次出招。国美电器9月15日晚间发布公告，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股成为国美第二大股东。

　　就在同日，黄光裕方面也发布了新版五年发展规划，对投资者抛出两大“致命诱惑”，除了承诺会将非上市公司资产注入上市公司外，未来门店扩张将不采取增发手段，以保障股东现有权利。而黄光裕方面新闻发言人王永峰更是对记者坦言：“我们还会有下一张牌。”

　　握有新底牌

　　作为国美董事局主席陈晓的一致行动人，贝恩终于实现了其债转股的承诺。9月15日晚，国美电器公告称，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

　　据了解，根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元，以国美电器9月16日收盘价2.37港元转换，则贝恩的原始投资在一年多一点的时间里就已翻一番多。

　　虽然贝恩此次债转股更是在客观上摊薄了黄光裕在国美电器的股权比例，但在国内某家电分析师看来，黄光裕第一大股东地位仍未被撼动，其在股东大会的权益以及董事会席位分配方面的合法权益并未受到任何影响。

　　“而且，债转股是陈晓或者贝恩在接连祭出高管站队牌、投资顾问力挺牌等之后所打出的最后一张王牌，如果没有摩根士丹利、富平基金等投资机构股东的支持，这很可能是陈晓在国美之争大舞台上的一次绝唱。因为贝恩资本的力量有限，扮演这样的救市者角色，也只有这么一次。”上述分析师表示。

　　针对贝恩转股，王永峰则对记者坦言黄光裕方面还有下一张牌，究竟是什么引人遐想。

　　《华夏时报》记者从多方了解到，这张牌很可能是与杜鹃目前所做的事情相关，而且很可能在9月28日前一周打出。

　　据悉，黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春目前正在香港与机构投资股东接触，其中包括摩根大通和摩根士丹利等重要股东，但此类机构的国美股份多为授权代理，真正股东另有投资者，而这些投资者态度更不好把握，仅与他们的代理机构接触，对最后投票的影响有限。

　　然而，杜鹃与国美旧部的沟通则更加直接。

　　一位原国美内部人士表示，以杜鹃的影响力，动员其国美旧部的可能性很大，其目的在于如果黄光裕方面在9月28日的投票中失利，其非上市门店将被黄取消托管，直接经营，然而近400家的门店仍要维持运营，其中人员从哪里来，国美旧部是最有可能被动员过来的。此外，对黄更有利的是，如果下周出现现任国美高管公开表态支持黄，那么在9月28日的股票中，并非“铁板一块”的陈晓方将面临来自机构投资股东不信任的压力。“如果杜鹃实现这样的运作，可谓一箭双雕！”

　　其实，对于现任国美管理团队是否“铁板一块”早有非议。根据近期双方“交手”的迹象，目前陈晓方在国美之争中守势地位越发明显。虽然其得到贝恩方面的公开支持，但依据特别股东大会“超半数才通过”动议标准，陈晓方仍处于劣势。

　　此外，其“已获近50%机构支持”的表态，也并未得到摩根大通和摩根士丹利等重要机构股东的认可。“陈晓方似乎正在走向末路。”上述原国美人士表示。

　　拉拢贝恩未成后或再增持

　　如今，贝恩的态度已明确，黄光裕方面只能另辟蹊径。

　　除此之外，王永峰对《华夏时报》记者表示，9月22日为国美股权登记的截止日期，虽然目前时间紧了些，但不排除黄光裕方面继续在二级市场上增持国美股票的可能。

　　按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。而目前黄光裕股权比例为32.47%，是12个月以来的最低点，根据截止日期的规定，9月22日前将是黄光裕增持的最后时机。

　　实际上，针对贝恩的债转股，黄光裕方面的表态略显拉拢之意。

　　就在9月15日下午，黄光裕在《致国美股东同仁公开函》中表示，理解贝恩已承诺将2016可转换债券转换为普通股。创始股东(大股东)很高兴能有机会与贝恩合作。

　　王永峰表示：“我们争议的重点是董事会席位。虽然目前贝恩的权益表面上与所有的普通股股东的权益并无很大的差异，但鉴于其在董事局的代表权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例。”

　　但面对黄光裕方面的主动示好，贝恩还是实施转股并放话力挺陈晓。9月16日晚，贝恩新闻发言人表示：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”

　　而就在前两天，贝恩方代表竺稼还强调，大概考虑到时间节点比较敏感，公司实施债转股的目的并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”，而是一种正常的投资策略。

　　黄版规划的两大诱惑

　　除了增持股票的可能，黄光裕方面还抛出了一个对投资机构股东极具吸引力的整体规划。

　　在上述公开函中，黄光裕方面首次系统地对国美未来五年的发展提出规划。“加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络。”

　　除了五年规划，在这份整体规划中最具吸引力的要算是“非上市公司资产注入上市公司”的计划。

　　黄光裕方面称，大股东将积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。“创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。”

　　王永峰对此表示，简化集团架构是此次规划的核心内容。非上市资产与上市资产合并也将为股东带来更大回报，而且国美也会在门店规模上再次超越竞争对手，这也是大股东最看重的。

　　据国美与苏宁的公开资料显示，2008年年末，苏宁门店总数是国美的61%，而2009年上半年，苏宁门店总量则上升为国美的93%，其中上市部分，苏宁更是超越国美近200家门店。

　　注入非上市门店，国美不仅从数量上可以重回“老大”地位，而且在销售额方面也会更加接近苏宁。据数据显示，从2008年上半年起的两年间，国美非上市门店的收入增长了5亿元，而上市门店则几乎没有变化。

　　国内家电专家刘步尘认为，将近400家门店注入上市公司的建议无疑对股东的回报颇具诱惑力。这也是黄光裕赢得独立机构投资者信任最大的筹码。

　　同时，不难看出黄光裕抛出整体规划，也是对陈晓领军的现任董事会制定的五年规划不满。

　　按照陈晓的设想，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店；建设11个全国和区域性物流基地；在全国范围内改造400家现有门店，建设11家自有超级旗舰店等。

　　王永峰表示，在市场还未被完全开发的中国，以这样的速度发展，五年后国美不知要被苏宁落下多远？而且这样发展规模还需要70亿至110亿港元，不仅增加公司成本，而且还会因为由此带来的股权增发，而稀释现有股东权利。

　　“大股东对此很不认同，因此我们的门店发展主要依靠自有资金，不会采取增发手段。”

　　随着特别股东大会的临近，黄光裕方面抛出的两大“致命诱惑”，能否对现有股东产生真正的影响，指日可待。
　　（华夏时报 实习记者 岳伟）