本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　经天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，公司下属全资子公司深圳市天虹投资发展有限公司于2010年11月16日与莱蒙置业（成都）有限公司签订协议书，租赁四川省成都市武侯区二环路与董家湾东街交汇处莱蒙置地广场地下一层至地上六层的物业，用于开设天虹商场。租赁建筑面积约为30,500㎡。项目租赁20年，项目总投资3,358万元，总租金约为43,369万元（租金约为39,709万元和物业管理费约为3,660万元，均按月支付）。

　　2、关联关系

　　莱蒙置业（成都）有限公司是莱蒙国际集团有限公司的全资子公司，莱蒙国际集团有限公司之同集团附属公司五龙贸易有限公司为本公司的第二大股东，五龙贸易有限公司持有本公司38.75%的股份。此外，公司副董事长黄俊康先生为莱蒙置业（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生为莱蒙国际集团有限公司的执行董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与莱蒙置业（成都）有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

　　3、审议程序

　　根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事黄俊康先生、李世佳先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。

　　本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司第二届董事会第六次会议审核通过了该交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：莱蒙置业（成都）有限公司

　　法定代表人：黄俊康

　　注册资本：1875万美元

　　注册地址：成都市武侯区盛隆街9号中日会馆2楼

　　经营范围：房地产开发、经营（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　截至2009年12月31日，莱蒙置业（成都）有限公司经审计的总资产为17928.27万元，负债总额为3862.60万元，所有者权益总额为14,065.67万元，2009年未实现营业收入。

　　截止目前，公司未与莱蒙置业（成都）有限公司发生过关联交易。

　　三、关联交易协议的主要内容及定价依据

　　1、关联交易协议的主要内容

　　公司下属全资子公司深圳市天虹投资发展有限公司向莱蒙置业（成都）有限公司租赁四川省成都市莱蒙置地广场项目地下一层至地上六层建筑面积约为30,500㎡的物业用作经营场所。项目租赁20年总租金为43,369万元（含租金和物业管理费）。《协议书》的附件《房产租赁合同》于莱蒙置业（成都）有限公司完成开工建设所需的各项审批手续并实际动工之日起生效。

　　2、定价政策

　　本次关联交易定价依据是以市场价为原则，由双方协商确定。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、成都市属公司规划发展区域，进驻成都市场有利于公司“有效益扩张”和“可持续性发展”战略的实施，有利于公司在西南市场的扩张和发展。武侯区素有成都“南富”区域称号，经济实力较强，居民收入水平较高。

　　莱蒙置地广场项目位于红牌楼商业圈边缘，该商业圈处于发展初期；项目核心商圈内居民密集，在建高档住宅较多，发展前景看好，符合公司选址要求。项目的租金条件符合当地市场水平，具备公允性。进驻项目有利于抢占成都市场的制高点，符合公司根本利益。

　　2、合同履行对上市公司的影响

　　公司与关联方交易公允，没有损害公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，两名关联董事均按规定回避表决；本次关联交易有利于公司扩展连锁门店网络；本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。同意本次关联交易。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为公司本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二零一零年十一月十六日