没有创始股东的国美不完美

　　距离12月17日国美特别股东大会仅剩下2天的时间，但这次似乎所有人都认为创始股东代表进入董事会是板上钉钉之事。大部分投行专业人士和法律界人士对创始股东的代表，回到董事会表示出积极的回应，认为没有创始股东参与的董事会不合理，没有创始股东参与的董事会不完美，没有创始股东参与的董事会风险巨大。

　　这一点投资者其实看得很清楚。9月28日股东大会前，笔者曾对主要几家投行国内业务负责人进行电话或当面访问，征求他们对特别股东大会几项表决的看法。得到的答案是非常一致的。他们都认为收回一般授权，归还创始股东在董事会中应有的代表人席位是完全合理的。

　　如果仔细研究从今年5月至现在，创始股东所有提出的方案，其实都是在争取自己合理参与和知晓企业重大事宜的权利。只有真正参与到公司管理中，创始股东才能通过行使自己的权利保障股东利益。例如对国美企业保障其战略发展方向的正确，管理层的期权要注重激励效果等等，无不体现了创始股东最大地照顾全体股东利益的用心。防止管理层黑箱操作，一手遮天做出伤害股东和公司利益的事也是公司治理保证所有股东利益所要防范的。

　　公司制度化治理才是根本

　　综观整场国美控制权争夺事件，好像是创始股东和董事会之间的利益之争。但事实上其引发的是人们对公司治理的深刻反思，尽管参与争夺的双方都把赢得股东、股民支持，看成是国美争夺战输赢的导向，但忽略了事件根本原因“公司治理”这个命题。公司治理就好像是尼伯龙根的指环，当你让它形同虚设，反过来你就必将难逃它的魔咒。

　　原全国人大副委员长成思危谈到国美事件时曾表示：“中国企业的公司治理是我们当前薄弱环节”。从国美事件大家可以清晰地看到，大股东黄光裕一旦不在公司掌控，职业经理人陈晓，作为董事局主席兼CEO的实际操盘者，其就可以借力引进外面投资者，进行战略式的捆绑。同时，陈晓通过给予企业高管配发高额的期权，而取得黄光裕旧部的支持。浅显的几招，就颠覆了大股东在公司的主导权。这种滥用公司治理概念误导市场达到排挤股东应有的参与和知情权的目的不禁使人怀疑其想控制国美达到个人名誉和权利双收的企图。有谁不想利用国美这样一个大公司的资源呼风唤雨，但他们做为职业经理人在董事会占有多数席位，但却没有大股东的监督和推动下又怎么会真正为公司长远利益考虑。而国美争夺战这种现行案例，也证明了公众化公司在发展中，哪一方人员的控制，不在公司合理的制度下，都存在着风险，都会损害到股东利益。所以公司的治理，特别是公众化公司治理，一定要通过制度化来解决这些问题，才能让公司远离内耗，确保基业长青。

　　其次，在国美公司，无论是代表创始股东，还是代表其他股东的董事，要想实现最佳的公司治理，需要建立一种平衡制约的机制，以保障全体股东的利益。同时，这种机制还需要一个和谐的董事会去维护。保证公司的良性发展，保证全体股东的利益不受侵害是董事会的职责所在。暂且先不提创始股东在企业发展过程中的重要性，现行国美董事会无一名创始股东的代表，这是董事会的缺失，也是大股东的可悲之处。也正是这种失衡，才为这场战争的爆发埋下了伏笔，才导致了股东的不和谐。

　　股东和谐才能给力国美

　　12月17日特别股东大会将表决增加两名创始股东的代表进入董事会。如何在新的框架下，企业保持正确的战略发展方向，以及在业绩表现上迅速恢复其原有的领先地位、如何保证新的董事会能有作为、能真正是全体股东的利益最大化，是对12月17日特别股东大会后，国美新董事会及管理团队的重大考验。

　　不过，基于“基业长青”的角度考虑，创始股东参与后，能否携同所有股东矢志不渝地坚持公司既定的发展战略，才是国美再次“重生”的根本。早在国美建立之初，创始股东就在几个方面为国美的发展战略定了调子。公司过去20年的发展证明，创始股东对公司战略发展方向的指导是正确的。先网络扩张再网络优化，规模和效益并重是黄光裕先生自创立国美电器以来一直坚持的策略。在市场快速发展时期保证在规模上占先，规模可提供企业发展所需的成长空间，店面根据不同市场需求的精耕细作和提高单店的利润率、降低库存、提高出货量是国美一直遵循的家电零售业领先其他竞争对手的法宝。而速度和有效的执行力一直是国美征战南北，在激烈的竞争环境下制造先人一步进入“没有竞争”环境的秘诀。黄光裕先生以其敏锐的商业直觉，将国美电器一步步发展为中国最大的家电连锁销售企业。

　　相信，在创始股东的参与之下，国美将完成一次理性回归的“凤凰涅槃”，我们将看到，目前的和解也将会对国美的稳定起到积极作用，邹晓春和黄燕虹将代表创始股东，以其各自的专业经验，为未来的国美董事会贡献力量。创始股东代表重新进入董事会，使其变得和谐、稳定，也是迈向公司制度化治理的第一步，更是国美股东走向和谐的前奏!

　　公司的制度化治理，股东的和谐，才能给力国美的发展，才能回报所有利益相关者。

　　12.17特别股东大会就要来临，笔者衷心希望，新的董事会能把工作重心放到建立兼顾各方股东利益，建立平衡公司治理机制上。这不仅对国美的前途具有非凡的意义，同时也会对中国家电零售市场的未来走向、对中国家电产业价值链上各个环节均产生重大的影响。我们也非常乐于看到新的国美董事会，能对全体股东的利益负责，能对社会负责，能对员工负责，能为创造一个未来更辉煌的国美而努力!
　　（洪仕斌，中国家电商业协会营销委员会副理事长，产经评论家）