第一章  总则

　　第一条  目的
　　为更好地调动天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）高管人员的积极性和创造性，进一步完善激励和约束机制，促使高管人员在关注公司当期效益的同时，关注公司的长远发展，进而促进公司效益的更快增长，特制订本办法。

　　第二条  适用范围
　　本办法适用于公司总经理、副总经理级高管人员。
   
　　第二章 总经理年薪构成

　　第三条  总经理年薪构成
　　
　　总经理年薪由基本年薪、住房补贴、绩效年薪、EVA年薪等构成。

　　在正常完成公司年度经营计划的情况下，总经理年薪四种构成之间的关系是：（基本年薪+住房补贴）：绩效年薪：EVA 年薪=4：3：3。

　　第四条  基本年薪
　　每年年初，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司上年度总资产、营业收入及毛利三项财务指标，对公司进行评价，并结合企业类别、评价标准、总经理工作年限、市场同类企业高管薪酬水平等，提出总经理基本年薪水平意见，报公司董事会批准后执行。总经理基本年薪一般在每年 4月份调整。

　　第五条  住房补贴
　　总经理依法享受住房补贴，其金额为基本年薪的 13%。

　　第六条  绩效年薪
　　总经理的绩效年薪由其年度绩效考核结果确定。具体核算方法如下：
　　总经理绩效年薪=（基本年薪+住房补贴）×M1×绩效考核系数（M1 为调节系数，由公司董事会根据正常完成公司年度经营计划情况下的年薪构成比例适时调整）。
　　绩效年薪的核定程序如下：
　　（一）每年年初，由公司董事会基于公司年度经营目标及 BSC，确定总经理的年度绩效目标；
　　（二）年度结束，由总经理对其年度绩效目标的完成情况进行总结和自评； 
　　（三）由公司董事会对总经理的绩效考核结果进行审批，确定具体绩效年薪水平。

　　第七条EVA年薪
　　总经理 EVA年薪以公司经济增加值 EVA为核定指标，当 EVA≤0 时，无 EVA年薪；当EVA>0 时，EVA年薪=EVA×M2（M2为调节系数，由公司董事会根据正常完成公司年度经营计划情况下的年薪构成比例、年初 EVA 预计值设定，适时调整）。

　　第八条  奖金池的设立及应用
　　考虑公司业绩波动及宏观经济形势等因素对总经理年薪的影响，当总经理的年薪总额超过最高年薪封顶额时，超额部分将转入由公司为其设立的奖金池；当总经理的年薪低于基准年薪总额时，则从其奖金池中提取留存的奖金，以基准年薪总额为上限补发年薪。奖金池内留存的奖金在总经理任期内滚存，任期届满后则清零重新执行。
　　最高年薪封顶额的确定方法：
　　总经理最高年薪封顶额根据总经理固定年薪（基本年薪与住房补贴之和）与浮动年薪的合理比例测算确定，计算公式如下：
　　EVA年薪/（基本年薪+住房补贴+绩效年薪+EVA年薪）≤M3，M3 为调节系数，由公司董事会适时调整。
 
　　第三章 副总经理级高管人员年薪构成

　　第九条  副总经理级高管人员年薪构成
　　副总经理级高管人员年薪由基本年薪、住房补贴、绩效年薪和奖励年薪等构成。
　　在正常完成公司年度经营计划的情况下，副总经理级高管人员年薪四种构成之间的关系是：（基本年薪+住房补贴）：绩效年薪：奖励年薪=4：2：4。

　　第十条  基本年薪
　　副总经理级高管人员基本年薪原则上为总经理基本年薪的 60%-80%，一般在每年4月份调整，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据副总经理级高管员上一年度薪酬情况、结合公司经营状况及员工上一年度整体常规调薪比例状况，提出各副总经理的年薪水平意见，报公司董事会批准后执行。从调整当月起，副总经理级高管人员的基本年薪按新标准执行。

　　第十一条 住房补贴
　　副总经理级高管人员依法享受住房补贴，其金额为基本年薪的 13%。

　　第十二条 绩效年薪
　　副总经理级高管人员绩效年薪以基本年薪和住房补贴为基础，根据月度绩效考核结果按月发放：
　　副总经理级高管人员绩效年薪=（基本年薪+住房补贴）×M1′（M1′为调节系数，由公司董事会根据正常完成公司年度经营计划情况下的副总经理年薪构成比例适时调整）
　　副总经理级高管人员绩效月薪= 绩效年薪÷12×月度绩效考核等级
 
　　第十三条 奖励年薪
　　
　　副总经理级高管人员奖励年薪包括 EVA 奖励年薪和 KPI 奖励年薪两部分，具体由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据总经理 EVA 年薪的一定比例（  M2′）、结合副总经理年度考核结果确定，报公司董事会批准后执行。
　　
　　副总经理级高管人员奖励年薪  = EVA奖励年薪+KPI奖励年薪，其中，EVA奖励年薪= 总经理 EVA年薪 × M2′× 年度考核系数（M2′为调节系数，由公司董事会根据正常完成公司年度经营计划情况下的年薪构成比例、年初EVA预计值设定，适时调整）
　　
　　KPI奖励年薪  = （基本年薪+住房补贴）× M1′/ 2  * 年度考核系数（M1′为调节系数，由公司董事会根据正常完成公司年度经营计划情况下的副总经理年薪构成比例适时调整）
　　
　　副总经理级高管人员奖励年薪的核定程序如下：

　　（一）每年年初，由公司战略管理部基于公司年度经营目标及 BSC，从财务、客户、内部流程和学习成长四个维度中筛选 KPI 考核指标或行动方案作为各副总经理的年度考核目标，由总经理与各副总经理沟通确认并设置具体权重；

　　（二）若战略管理部根据各季度战略回顾会议对企业 BSC 进行调整，涉及各副总经理的年度考核指标值的修订，需由公司总经理重新确认和下达。

　　（三）次年年初，由各副总经理对其年度考核指标的完成情况进行总结和自评，再由战略管理部核定 KPI 指标与行动方案完成结果，由人力资源部提供年度360度考核分数结果；之后，由总经理审核确认各副总经理的年度考核总分数，原则上考核总分数排名居前 20%的副总经理对应年度考核系数为 1.1，其余为1.0。年度考核总分数计算方法如下： 考核总分数  =  年度KPI指标/行动方案考核分数×80% + 年度360 度考核分数×20%

　　（四）由公司董事会对各副总经理的年度考核结果进行审批，确定具体奖励年薪水平。
 
　　第四章 年薪的支付和管理

　　第十四条 总经理年薪的支付

　　1、基本年薪和住房补贴：总经理的基本年薪和住房补贴按月发放，列入企业当期成本。

　　2、绩效年薪和 EVA年薪：会计年度结束后，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据总经理年度绩效考核结果、公司 EVA 完成情况，提出总经理年薪兑现方案，报公司董事会批准执行，列入次年的经营成本，总经理绩效年薪和EVA 年薪总额的 80%由公司直接支付给总经理，并依法代扣代缴个人所得税；绩效年薪和 EVA 年薪总额的 20%（税前）作为风险金，由公司转入指定帐户统一管理。

　　第十五条 总经理风险金的管理
　　公司为总经理建立风险金管理帐户，并按当年度银行一年期定期存款利率计息。年度风险金的提取标准为总经理当年度绩效年薪和 EVA年薪总额的 20% （税前）。总经理任期内各年存入的风险金，原则上在第四年（含存入当年）返还第一年所提的风险金本息，其他年度风险金返还依此类推。
　　总经理正常离任，经审计在任职期间无重大经营责任的，存储的风险金本息一次性退还；如有重大经营责任，公司将视责任大小扣发其全部或部分存储的风险金。

　　第十六条 副总经理级高管人员年薪的支付
　　1、基本年薪和住房补贴：副总经理级高管人员基本年薪和住房补贴按月发放。

　　2、绩效年薪：副总经理级高管人员绩效年薪分 12个月根据绩效年薪、各月绩效考核结果发放。  

　　3、奖励年薪：会计年度结束后，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据总经理EVA年薪的一定比例（  M2′）、年度考核结果确定，报公司董事会批准后执行。奖励年薪于次年初一次性发放，列入次年的经营成本，副总经理奖励年薪（税前）的80%由公司直接支付给副总经理，并依法代扣代缴个人所得税；
　　奖励年薪（税前）的 20%作为风险金，由公司转入指定帐户统一管理，并按当年度银行一年期定期存款利率计息。

　　第十七条 副总经理风险金管理账户
　　公司为副总经理级高管人员建立风险金管理账户，年度风险金的提取标准为副总经理级高管人员当年度奖励年薪总额的 20%（税前）。企业副总经理级高管人员任期内各年存入的风险金，原则上在第四年（含存入当年）返还第一年所提的风险金，其他年度风险金返还依此类推。
　　副总经理级高管人员正常离任，经审计在任职期间无重大经营责任的，存储的风险金本息一次性退还；如有重大经营责任，公司将视责任大小扣发其全部或部分存储的风险金。
 
　　第五章  附则
　　
　　第十八条 高管人员依法享受各种基本社会保险，并按公司制度享受补充养老保险、补充医疗保险及劳动保护等福利。

　　第十九条 外派高管人员按月度基本工资与绩效月薪之和的 50%享受外派补贴。

　　第二十条 高管人员任职不满一年，按实际任职期限核发年薪。

　　第二十一条 高管人员年薪为税前收入，个人所得税由高管人员本人承担。

　　第二十二条 因公司业务发展需要，需设立特殊激励方式以吸引人才的，不在本办法管理范围之内，公司将制定相关管理办法。

　　第二十三条 本办法由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日起生效。
 
　　天虹商场股份有限公司
　　二零一零年十二月二十四日