天虹商场股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十次会议于2011 年1月11日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2011年1月5日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了关于《公司租赁赣州中航城项目开设商场》的议案

　　同意公司下属的南昌市天虹商场有限公司与赣州中航房地产发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁江西省赣州市章江新区翠微路与长征大道交汇处东南角中航城项目九方购物中心地下一层至地上四层物业，建筑面积约为25000㎡用作经营场所。租赁期限20年（自商场开业日起算）。双方协商确定起始租金为34元/月/㎡（按建筑面积计租），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增2%。租金支付方式为当月租金于当月10日前以银行转帐的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定的银行帐户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商业服务，商业服务费固定为5元/月/㎡（按建筑面积计算）。交易总金额约为25,860万元（含租金和商业服务费）。

　　赣州中航房地产发展有限公司是中航地产股份有限公司的全资子公司。中航地产股份有限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与赣州中航房地产发展有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

　　关联董事吴光权先生、由镭先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

　　保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向赣州中航房地产发展有限公司租赁房产的关联交易事项无异议。

　　二、会议审议通过了《关于南昌市天虹商场有限公司投资注册赣州市天虹实业有限公司》的议案

　　同意由公司下属的南昌市天虹商场有限公司出资1,000万元（壹仟万元）人民币设立独立子公司经营江西赣州中航城项目，名称暂定为赣州市天虹实业有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准）。赣州市天虹实业有限公司注册成立后，南昌市天虹商场有限公司将与赣州中航房地产发展有限公司签署的房屋租赁合同项下权利义务转让给赣州市天虹实业有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、会议审议通过了关于《公司租赁苏州新地项目开设商场》的议案

　　同意公司下属的苏州市天虹商场有限公司与苏州阳光新地置业有限公司签订租赁合同，租赁苏州市狮山路与塔园路交汇处东南角新地项目地上一层至地上五层物业，用于开设天虹商场。租赁建筑面积约22000㎡，租赁期限为20年，项目总投资约2511万元，交易总金额约为28,893.76万元（含租金和商业服务费）。

　　本次交易不构成关联交易，上述租赁合同待签署后再行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　
　　四、会议审议通过了关于《公司与香港雅高品牌管理有限公司合资成立公司》的议案

　　同意公司与香港雅高品牌管理有限公司在深圳市合资成立深圳市乐迪服饰有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准），注册资本1,000万元，公司以现金出资600万元人民币，占注册资本的60%；香港雅高品牌管理有限公司以现金出资400万元人民币，占注册资本的40%。投资资金均来源于自有资金。企业类型为有限责任公司，经营范围：服装服饰销售与生产，鞋、箱包、化妆品、家居用品等国内贸易、零售、及进出口业务，商场装修及广告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、会议审议通过了关于《公司为苏州天虹商场有限公司提供担保》的议案

　　为满足公司经营发展的需要，同意公司为苏州天虹商场有限公司履行《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》提供连带担保责任，担保金额为《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》项下的租金费用约3.2亿元，担保方式为信用担保，担保期限为自苏州天虹商场有限公司开始交纳租赁费用至《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》终止之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　六、会议审议通过了关于《提议召开公司2011年第一次临时股东大会》的议案

　　按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司于2011年1月31日下午2：00在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第一、五项议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会
　　二零一一年一月十一日