本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况

　　2011年3月4日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳中航商贸有限公司（以下简称“中航商贸”）签订合作协议，公司向深圳中航商贸有限公司采购酒类商品（含五粮液48度定制酒和其他酒类商品）。合作期限自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　2、关联关系

　　中航商贸由中国航空技术深圳有限公司于1993年全资出资设立，中航商贸股东与公司控股股东中国航空技术深圳有限公司为同一公司。中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中航商贸存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、审议程序

　　2010年12月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了该关联交易事项。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《章程》的有关规定，本交易涉及到的关联董事吴光权先生、由镭先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该交易事项。本交易涉及到的关联股东中国航空技术深圳有限公司代表由镭先生在审议该议案时予以回避并放弃了表决权，由非关联的股东及股东代表表决通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本情况：

　　公司名称：深圳中航商贸有限公司

　　法定代表人：楼建强

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路航都大厦22层北半层、23层

　　经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发等。

　　2、中航商贸最近一年又一期的主要财务数据：

　　截止2010年12月31日，中航商贸未经审计的总资产为7,327.9万元，净资产为4,877.45万元，主营业务收入为219.06万元，净利润为27.58万元。

　　三、关联交易标的的情况介绍

　　公司向深圳中航商贸有限公司采购酒类商品（含五粮液48度定制酒和其他酒类商品），合作时间为2年。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：天虹商场股份有限公司

　　乙方：深圳中航商贸有限公司

　　协议主要内容：

　　1、合作内容：公司向深圳中航商贸有限公司采购酒类商品（含五粮液48度定制酒和其他酒类商品）。甲乙双方依据本协议发生的交易金额不超过12,000万元。

　　2、合作期限：合作时间为2年，自2011年1月31日起至2013年1月30日止。

　　3、结算方式：按月结算。

　　4、生效条件：本协议经甲乙双方授权代表签字并盖章后生效。

　　五、关联交易的定价依据

　　公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本次关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，合作条件公允，不存在损害公司利益的情况。

　　本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，更不会对公司的独立性产生不利影响。

　　本次关联交易有助于公司和中航商贸建立全面长期战略合作关系，促进双方业务关系的深入发展，促进公司酒业务专柜的发展。

　　七、2011年年初至披露日公司及下属公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　
　　截至目前，公司与中航商贸累计实际发生酒类采购交易总金额约为241.96万元。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易有利于公司拓宽酒类商品的采购渠道，便于公司日常经营；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和董事会审议通过，并且由独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向中航商贸采购酒类商品的关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二零一一年三月七日