天虹商场股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司第二届董事会第十三次会议于 2011 年 3月 18 日在深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 楼总办会议室召开，会议通知已于2011 年 3 月 12 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到 董事 9 名，实到 9 名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案》 同意公司下属的长沙市天虹百货有限公司与岳阳中航地产有限公司签订房屋租赁合同，租赁湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭居委会(即东茅岭路与得胜路交 汇处东南角)岳阳中航国际广场项目（即岳阳汇泽大厦项目）地下一层至地上四层物业， 建筑面积约为 18,500 ㎡用作经营场所。项目总投资约为 2,892 万元，租赁期限 20 年（租 赁房屋交付使用之日起算）。双方协商确定起始租金为 36 元/月/㎡（按建筑面积计租）， 从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增 2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托 第三方向公司提供商业服务，商业物业服务费首 2 年为 3.5 元/月/㎡，第 3 年起固定为5 元/月/㎡。交易总金额约为 20,877 万元（含租金和商业物业服务费）。以上费用均按 月支付。

　　岳阳中航地产有限公司是中航地产股份有限公司投资的全资子公司，中航地产股份有 限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司。中国航空技术深圳有限公 司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与岳阳中航地产有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

　　关联董事吴光权先生、由镭先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权 独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交 易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决 的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关 要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

　　保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十三次会议审 议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、 公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合 理的原则，未损害上市公司利益；对公司向岳阳中航地产有限公司租赁房产的关联交易事 项无异议。

　　二、会议审议通过了《关于提议召开公司2010年年度股东大会的议案》 按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于 2011 年 4 月 8 日下午 14：

　　00 在深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 楼总办会议室以现场投票与网络投票表 决相结合的方式召开 2010 年年度股东大会。

　　本次年度股东大会具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召 开公司 2010 年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会
　　二一一年三月十八日