来源/雷达财经

撰文/孟帅

投资短短数月拿走6000万元的“分手费”后，良品铺子却将矛头对准了曾经的合作伙伴赵一鸣。

而让良品铺子与赵一鸣“和平分手”后又突然对簿公堂的原因，是良品铺子旗下的全资子公司广源聚亿认为，作为自己被投企业的赵一鸣在双方合作期内刻意隐瞒公司重大事项，即赵一鸣与零食很忙合并一事，损害了其身为小股东的知情权。

广源聚亿认为，如此大规模和体量的交易，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让赵一鸣股份之前。

截至发稿，赵一鸣、零食很忙两家公司暂未对此次风波予以回应。不过，值得注意的是，良品铺子在此前公告中提到的“基于公司自身经营发展需要”的交易原因，与此次起诉赵一鸣时提到的“赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权”，略有出入。

有分析指出，对于当下业绩并不是十分亮眼的良品铺子而言，良品铺子此前虽然通过子公司投资赵一鸣的行为获得了6000万元的收益，但良品铺子自己孵化的量贩零食品牌零食顽家目前还没有真正地成长起来，因此没能亲自见证赵一鸣和零食很忙的合并，让良品铺子错过了在量贩零食赛道大展拳脚的大好机会，也在一定程度上影响到了良品铺子留给资本市场的想象空间。

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“离婚”后“闪婚”，良品铺子状告赵一鸣“私通”

“臣妾要告发熹贵妃私通，秽乱六宫，罪不容诛”，《甄嬛传》里祺贵人的这句台词被爱玩梗的网友们盘到包浆，而在现实中的生意场上，昔日“和平分手”的商业伙伴也上演了类似的一幕。这一次告发他人“私通”的，正是近来频频引发热议的知名高端零食品牌良品铺子。

12月6日，据多家媒体报道，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（下称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（下称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

想要厘清良品铺子与赵一鸣此次争端的具体缘由，就得先从双方此前的合作说起。今年4月，良品铺子的全资子公司广源聚亿与赵一鸣签订投资协议，广源聚亿通过4500万元的投资换来了赵一鸣3%的股权。

不过，双方的“蜜月期”仅仅维持了几个月的时间，良品铺子便与赵一鸣选择了“和平分手”。今年10月17日，良品铺子发布关于全资子公司出售资产的公告，借此向外界官宣了双方这段“姻缘”正式画上句号的消息。

彼时，良品铺子在公告中曾提到此次资产交易的目的和原因：基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。良品铺子还表示，本次交易有利于公司提高资产运营效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

最终，良品铺子以约1.05亿元人民币的总价将其所持有的赵一鸣的股权转让给了上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)，这两家公司均为黑蚁资本旗下子公司或关联企业。

随着全资子公司广源聚亿出售其所持有的赵一鸣3%股权的交易完成，良品铺子将不再持有赵一鸣股权。据悉，广源聚亿已于2023年10月19日收到所有股权转让款。

与“旧人”分别后，赵一鸣很快向外界官宣了自己新的“暧昧”对象。11月10日，赵一鸣和另外一家扎根于量贩零食赛道的头部品牌零食很忙宣布合并。此次合并完成后，两家公司在人员架构上保持不变，并保留各自的品牌和业务独立运营。

天眼查显示，双方在宣布合并消息的当日，便完成了工商变更登记。11月10日，零食很忙关联公司湖南零食很忙商业连锁有限公司成为了宜春赵一鸣食品科技有限公司的新任股东，其持股比例高达87.76%。

而零食很忙这边，则迎来了赵一鸣创始人及高管的多家关联公司以及上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)等新任股东。前述这些股东合计持有零食很忙股超过35%的股权，而赵一鸣公司创始人赵定、董事王平安也于同日成为零食很忙公司的董事。

值得注意的是，赵定、王平安等赵一鸣高管用于持有零食很忙的其中一个持股平台宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。

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赵一鸣22天“找到新欢”引质疑

眼看自己曾经投资的品牌和他人火速“闪婚”、一起联手成为量贩零食赛道的巨头玩家，提前22天退出的良品铺子“坐不住”了，于是良品铺子方一纸诉状将赵一鸣告上了法庭。

广源聚亿认为，赵一鸣和零食很忙这两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让赵一鸣股份之前。

在广源聚亿看来，赵一鸣与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），广源聚亿作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。而广源聚亿作为小股东的法律权益，并没有得到应有的尊重。

而在广源聚亿持股期间，赵一鸣从未就其与零食很忙的合并征询过股东方广源聚亿的意见，且赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望广源聚亿主动出让股权。赵一鸣的刻意隐瞒和引导直接导致广源聚亿基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了广源聚亿的合法权利。

据悉，广源聚亿于11月21日向赵一鸣公司发送正式函件，请求提供在4月11日至10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件。但赵一鸣公司至今未向广源聚亿回复并提供相关文件。

广源聚亿认为，赵一鸣公司的上述行为既违反了《公司法》中关于股东知情权的相关规定，同时也违反了《股权协议》中关于投资人信息权和检查权以及公司方对投资人的特别承诺，严重损害了广源聚亿在持股期间的合法权益。于是，广源聚亿为维护合法权益，根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定发起诉讼维权。

雷达财经注意到，良品铺子在此前发布的公告中，披露了赵一鸣近来的经营业绩。公告显示，2022年，赵一鸣全年共录得营收12.15亿元，净利润为3844万元。截至去年年末，赵一鸣的资产总额达3.62亿元。

到了今年上半年，赵一鸣的营收飙升至27.86亿元。仅上半年6个月的时间，赵一鸣的营收规模已超过上一年全年营收的2倍。与此同时，赵一鸣上半年的净利润达到了7631万元，几乎逼近其去年一整年净利润的2倍。

事实上，单从投资赵一鸣的这笔交易来看，良品铺子并非全无收获。在前述公告中，良品铺子透露，通过此次出售所持有的赵一鸣股权，其将获得约6000万元的投资收益。投资完成后，赵一鸣的门店数量较投资尽调期已增长约2倍。

另据界面新闻报道，若按照广源聚亿以约1.05亿元的价格转让赵一鸣3%的股权计算，彼时赵一鸣的估值达到35亿元。但一位接近交易的相关人士对界面新闻透露，赵一鸣和零食很忙合并时，前者的估值并没有发生变化。

有分析人士指出，零食很忙和赵一鸣原本就是量贩零食赛道的两大巨头，二者合并后更是成为了赛道内的“巨无霸”，虽然二者合并后仍保持各自品牌的独立运营，但两家品牌的门店总数已大幅超越行业“老二”万辰集团。因此零食很忙和赵一鸣的这次“联姻”想象空间巨大，前两者强强联手或将给彼此带来很大的加成，对于行业的格局变化也有着重大的意义。

前述人士补充称，作为赵一鸣昔日幕后股东的广源聚亿，原本有机会从这次合作中分一杯羹。如果赵一鸣向其传达了这一讯息，广源聚亿并不一定会选择退出。而赵一鸣对广源聚亿“闭口不谈”此事，让良品铺子错失了此次机会。

在从事并购投融资的业内人士看来，良品铺子旗下全资子公司之所以此次将昔日的合作伙伴告上法庭，是因为其认为赵一鸣向其刻意隐瞒了自己与零食很忙将要合并的重大交易信息。参照以往项目的经验，在短短22天内的时间内完成如此体量的交易的确并不常见，但广源聚亿对赵一鸣的指控还需要足够有说服力的证据。如果相关指控坐实，赵一鸣方有可能会面临巨额赔偿，甚至已经谈好的合并交易、以及公司未来的IPO计划也都有可能因此受到影响。

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量贩零食大战，良品铺子还有机会吗？

尽管良品铺子的提前退出使其没能和赵一鸣一同分享与零食很忙合并的喜悦，但良品铺子其实并未彻底退出量贩零食赛道。

去年下半年，为了进一步拓展市场，培育第二增长曲线，良品铺子推出了连锁零食店品牌零食顽家。不同于走高端路线、售卖贴牌零食的良品铺子主品牌，零食顽家主打“便宜才是性价比”的口号，售卖的商品则以第三方品牌产品为主。

雷达财经了解到，零食顽家的关联公司为湖北千佰味食品有限公司。天眼查显示，湖北千佰味食品有限公司成立于2022年12月，注册资本达435.12万人民币。此次将赵一鸣告上法庭的良品铺子旗下全资子公司广源聚亿是该公司的股东之一，其持有该公司27.7464%的股份，是该公司的最大股东。

在此前“清仓”赵一鸣股权时，良品铺子还曾表示，其一直积极拓展布局量贩零食业务，本次交易获取的投资收益也有利于公司培育零食顽家等品牌，未来其也将持续通过多元化投资布局把握零食市场机遇。

据官方披露的数据显示，截至10月13日，零食顽家湖北省门店数超300家，月度开店数量超50家，加盟商二店率达68%，新店开店成功率95%，已基本覆盖湖北省全域。而良品铺子在今年年中的业绩会上曾表示，目前零食顽家的整体利润率处于持平状态。

不过，零食顽家目前仍仅针对湖北地区有意向的客户开放加盟，其他区域暂不接受加盟。良品铺子在11月17日的投资者关系活动上透露，目前零食顽家重点聚焦湖北市场，规划今年新开店500家。

而良品铺子想借零食顽家攻下的量贩零食赛道，目前其实已十分拥挤。有机构统计数据显示，截至今年3月，全国开店20家以上的量贩零食品牌就有超过40个，门店总数接近1.5万家。机构预测，未来全国量贩零食门店有可能达到8万家，甚至突破10万家。想要从如此之多的选手中脱颖而出，并不是一件容易的事。

靠着身后的靠山良品铺子，零食顽家可以少走不少弯路。根据零食顽家披露的信息，其门店在售的部分商品正源于良品铺子现有供应链，区别在于是否贴牌。相较于其他刚起步的零食集合店，良品铺子现成的供应链资源可以帮助零食顽家快速实现终端的扩张，降低供应链能力跟不上扩张速度的风险。而良品铺子在行业内的地位、知名度以及影响力，也会在一定程度上给零食顽家带来加成。

但零食顽家如今的成绩，仍不具备与赛道内头部选手一掰手腕的实力。据网上披露的一则中期业绩会议纪要显示，良品铺子仅是零食顽家的少数股东，后者并未纳入上市公司体内，“未来达到盈亏平衡后会考虑放到体内”。不过，良品铺子也坦言，公司做这个业态较迟，目前没有形成规模优势。

根据《联商网》不久前发布的“2023年度量贩零食连锁品牌TOP30”显示，彼时，零食很忙以4000+的门店规模位居榜首，而万辰集团旗下的好想来则凭借3700多家门店紧随其后，赵一鸣零食则以2300+的门店数量位列第三。前面三者的身后，零食有鸣、爱零食、糖巢、零食优选等选手分列第4名至第7名的位次。

即便在500家至1000家门店规模的区间内，也有包括戴永红、老婆大人、零食舱、恰货铺子、零食奶爸、湘遇舌尖零食等在内的6个品牌。与前述这些对手相比，零食顽家尚不足500家门店的规模难免显得有些底气不足。

而像零食很忙和赵一鸣合并或投资的案例，在行业内也越来越常见。比如，今年8月，零食很忙就宣布将战略投资恰货铺子数千万元，共同开发全国市场；同月，爱零食也宣布控股成都本地量贩零食连锁品牌恐龙和泰迪，之后爱零食又相继收购贵州胡卫红零食、控股陕西本地品牌零食泡泡；而上文中提到的万辰集团，也在今年9月将旗下的来优品、好想来、吖嘀吖嘀、陆小馋合并为了好想来品牌零食……

相比还未成长起来的零食顽家，良品铺子曾经通过子公司参与投资的赵一鸣显然已具备更加成熟的规模。尽管出让赵一鸣股权让良品铺子在短期内收获到了6000万元的投资收益，但对于当下自身发展面临瓶颈的良品铺子而言，其更看重长远的利益以及自身潜在的想象空间。

从良品铺子不久前发布的财报来看，今年第三季度，良品铺子录得营收20.13亿元，同比减少4.53%；同期，良品铺子的净利润上演“高台跳水”的戏码，199.84万元的归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比减少97.88%。

若将时间范围进一步放大，今年前三季度，良品铺子59.99亿元的营业收入与去年同期相比降幅扩大到了14.33%；受第三季度的“拖累”，良品铺子前三季度归属于上市公司股东的净利润，与去年同期相比跌幅也超过三成。

对于公司第三季度的业绩，良品铺子表示，受消费需求分层分级及线上平台分化、用户分化等因素影响，公司整体销售规模出现波动，同时因新开直营门店对应人工与租赁费用增加、毛利率波动导致第三季度公司利润出现波动。未来在门店类型上公司将加大加盟门店的开店数量，努力提升线下销售规模，逐步降低直营门店增加对经营利润的影响；在线上将持续通过流量策略及产品策略，提升线上经营情况。

巨大的经营压力之下，良品铺子“新官上任三把火”的新任董事长杨银芬毫不避讳地“自揭伤疤”，“当下，摆在我们面前的已经不仅是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题”。在11月29日发布的全员信中，杨银芬还指出了目前公司包括机构臃肿、人浮于事，发展滞缓，规模、盈利能力下降等在内的诸多问题。

与此同时，一直以来将自身定位为高端零食品牌的良品铺子还做了一项重大的决定，即业务端将实施17年来最大规模降价，300款产品平均降价22%，最高降幅45%，主要集中在成本优化但不影响品质以及复购率高的零食上。

或是受到良品铺子“自砍一刀”消息的影响，12月1日、12月4日，良品铺子的股票价格连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。为此，良品铺子还发布了股票交易异常波动公告。在这则公告中，良品铺子还表示，公司部分产品价格调整对公司短期业绩影响不大。

但正如杨银芬所说，“17岁的良品，面临着创业以来最艰难的挑战”。未能从零食很忙和赵一鸣“联姻”中分得“份子钱”的良品铺子，接下来能否成功克服“最艰难的挑战”？雷达财经将持续关注。