来源/品智PLSC

作者/万德乾

1、价格优惠。名创优品通过62.39亿元人民币，拿到永辉超市29.4%股份，名创以每股2.35元的定价收购，出资溢价只有 3.5%（综合近期永辉二级市场平均成交价格），属于永辉目前第一大股东。这起投资入股也是2018年互联网公司收购实体零售潮流以来，最大的一笔零售资产并购案。2017年11月20日，阿里投资约224亿港币，也才持有高鑫零售36.16%股份。沃尔玛中国重新占据中国超市百强之前，永辉是和大润发长期较劲榜首的企业。对比来看，名创入股永辉，可能属于中国零售行业目前价格最优惠的一场并购案。

2、速度很快。名创和永辉分属港股（还有美股）和A股，交易得到证监会和港交所的一致批准。由于双方于昨晚（北京时间9月23日晚间）发出的公告，已经完成成交和审批，说明整个并购过程从接触谈判到最终成交，以及相应审批，速度非常之快。关于这个交易速度之快，下文还有更多提及。

3、牛奶公司彻底退出。交易之前，永辉超市股权结构如下：牛奶公司持股21.08%、张氏兄弟持股15.72%、京东系持股12.42%、腾讯持股5.27%、私募基金喜世润持股4.14%、其它公开市场流通股。名创入股之后，股权结构如下：名创优品29.4%、张氏兄弟15.72%（不变）、京东持股2.94%（大幅减持）、腾讯和喜世润不变。可以看出，除了京东保持多次减持节奏，腾讯保持不变，最主要的出售方为香港牛奶公司，而且是一分钱不剩的全部退出。坚决程度会让人联想至不久之前，中式高端小吃鼎泰丰退出北京市场。按照常理，一个股东想退，还是最大股东，必须找到接盘。很难想象，超过两成的最大股东想退却没有接盘方，对于永辉将是怎样的影响。

4、牛奶公司状况。牛奶公司常称香港牛奶国际，但是注册地在北美洲的百慕大（英属）。牛奶公司是家投资和从业食品、餐饮、零售的企业。旗下最著名的产业，当属大湾区的7-ELEVEn便利店，而且所获7-ELEVEn的运营权来自7-ELEVEn美国公司，而非日本方面。其它还有美心西饼烘焙店，以及万宁药房连锁等。综合来看，牛奶公司所持中国大陆资产，之前除了永辉，其它都在广东省。此次退出永辉达成之后，牛奶公司在广东以北的市场，基本没有业务。牛奶公司目前业务遍布港台和东南亚一带。值得特别注意的是，牛奶公司依然属于怡和集团控股。怡和，则是清朝末年就非常活跃在中国政商两界的一家英资企业。

5、腾讯独特地位。此次并购案当中，除了腾讯继续保持不变的5.27%股权，腾讯还有一个独特身份和股权地位，腾讯是此次并购案关联的三方：名创、永辉、京东的共同股东。由于腾讯占股不多，而且从2017年12月宣告入股永辉以来，从未实际参与永辉经营，也从未对外表达腾讯对于并购标的公司股权变动的意见，类似今年6月湖南步步高超市的股改方案。腾讯仿佛在名创入股永辉并购案当中，一点都不重要。但是腾讯作为三家股权公司的共同股东，完全否定腾讯的功能，好像也很违背常识。

6、股价一涨一跌。由于名创与永辉在昨晚的公告时间，正值名创优品在美股的周一（美东）早间开盘时间，名创的美股从上周五的16.9美元/股，跌到13.5美元/股开盘。截止本文发稿之际，名创的美股已经来到12.6美元/股。至于名创的港股，则从上周五（9月20日）的33.45港元/股收盘，跌到今天（9月24日）25.05港元/股收盘。对比来看，永辉的A股在今天的最新价格，已经涨到2.48元人民币/股，高出名创以2.35元/股的收购价。

7、叶国富投资入股理由。由于名创属于叶国富绝对控制的企业，叶国富夫妇在名创直接间接持股在60%左右（不只是董事会投票权，而是持股比例），名创就是叶国富可以个人决策的公司。入股永辉，自然可以看作是叶国富的一人决定。按照叶国富于昨晚交流会的表述，投资永辉逻辑大概如下：

·第一，7月30日，叶国富亲自去河南参观胖东来和胖东来调改的永辉门店。

·第二，深感永辉调改的业绩很好，永辉自己调改的福州、西安门店业绩也不错。

·第三，自己一贯欣赏美国Costco和美国山姆，现在特别欣赏胖东来，甚至认为现在胖东来比山姆还要好，但是要让永辉做中国版山姆。当然，叶国富之前也表示过，名创要向华为、优衣库学习。

·第四，国内超市处于结构性转型机会期，永辉又是胖东来亲自调教的，永辉现金流很稳健，永辉被低估了，永辉未来有戏。

综合来看叶国富发言的四点，会发现一个不同寻常的逻辑链：自己最欣赏胖东来，欣赏到名创优品都要学习胖东来，但是没有投资胖东来（按照于东来性格，大概也没这个可能性），自己就投资了胖东来的学生永辉，但是却要把这个学生做成中国版山姆。

8、名创与永辉的相互帮助。叶国富在交流会上面提到，名创可以帮助永辉开发自有品牌奔向「中国版山姆」的目标，永辉可以帮助名创补充食品快消的品类短板成为全球级零售公司，永辉在大商场的门店可以提升名创价品牌影响力。但是，叶国富与名创优品CFO张靖京反复强调，入股永辉，并不改变名创优品的既定战略方向，甚至未来5年都不会影响。而且，名创并不会参与主导永辉日常管理。整个发言会给人的类似感觉：一个学生高考摸底成绩不行，但是有人依然认为这个学生能考北大清华，因为学生得到北大清华导师亲自辅导。此人表示以后帮助这个学生的后续学习，又不会干预这个学生的后续学习。

9、叶国富的速度。如上所述，叶国富亲口承认，他是今年7月30日去了郑州、许昌两地，参观胖东来、永辉门店，才得到永辉调改很好的业绩震撼。从7月30日的首次参观，到9月23日的正式官宣，不到两个月时间，期间还有牛奶公司退出，京东减持，收购价格谈判，上报监管层审批的一系列必要操作。这个操作速度，不可谓不快。也就是说，这起收购案，不只是近年来最大的一笔零售资产并购案，近年来最便宜的一笔零售资产并购案，还是近年来最快速的一笔零售资产并购案。

10、叶国富的态度。昨晚官宣并购案之后，除了上述提到名创股价大跌，永辉上涨之外，外界对于名创为什么要入股永辉这家实体零售，而且还是业绩近年来亏损的企业？尤其是对比叶国富此前贬低大润发作为实体零售的模式老旧，名创成立至今从未有过大规模收购的惯例，外界依然存在没有太看懂叶国富的操作逻辑。而且值得注意的是，在此之前几年，名创优品对于海外业务和资产的投资规模和快速度，大规模超过名创对国内市场的投资。为此，叶国富亲自发朋友圈回应：“大家都看不懂就对了，如果看得懂我就错了。”