湖南启元律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行A 股的法律意见书
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行A 股并上市（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查，并出具《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行A 股的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 律师声明事项为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则人人乐首发A 股—法律意见书5-1-1第12号》”）的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所律师提供了本所律师发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
5、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文本所律师根据《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权人人乐首发A 股—法律意见书5-1-3经核查，
（一）发行人已按法定程序召开2007年度股东大会对本次发行的相关事宜作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
（二）发行人2007年度股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，该
等授权没有违反法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司；
（二）发行人成立于1996年4月1日，原为有限责任公司，于2007年11月按截至2007年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据《首发管理办法》，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
据此，发行人持续经营时间已超过三年；
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人用作出资的资产的财产权不需要办理转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（四）发行人及其控股子公司目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项经营许可证，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（六）发行人的股权清晰，发行人的控股股东和实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。人人乐首发A 股—法律意见书5-1-4
三、本次发行的条件经核查，
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定；
4、发行人本次发行前的股本总额为30,000万股，本次拟发行社会公众股不低于10,000万股，拟发行的社会公众股达到本次发行后股本总额的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。
2、发行人的独立性发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在有严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。人人乐首发A 股—法律意见书5-1-5
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事制度》，根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、
监事会会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人保荐机构安信证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员签署的《任职资格承诺函》，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条的规定的下列情形：
a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）出具的深南专审报字(2008)第ZA035号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据发行人的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，发行人没有《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：
a、最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
b、最近三十六个月内违反工商、税收、卫生、环保、物价、质量技术监督、消防、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件人人乐首发A 股—法律意见书5-1-6有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据南方民和出具的标准无保留意见的深南财审报字（2008）第CA058号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、《内控鉴证报告》和发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，截至本法律意见书签署日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据南方民和出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书签署日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据南方民和出具的《审计报告》、深南专审报字(2008)第ZA036号关于人人乐连锁商业集团股份有限公司申报期非经常性损益明细表的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益明细表鉴证报告》”），发行人2005年度、2006年度、2007年度的净利润分别为50,465,979.59元、74,326,499.98元、170,520,480.42元（合并报表数扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）；经营活动产生的现金流量净额分别为143,636,071.29元、399,552,755.75元、527,718,605.75元；期末资产负债率（母公司数）分别为61.32％、29.85％、53.75％；归属于母公司所有者的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均数）分别为23.77％、24.10％、38.53％。据此，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。人人乐首发A 股—法律意见书5-1-7
（2）根据南方民和出具的《内控鉴证报告》，发行人按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。南方民和出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据南方民和出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据南方民和出具的《审计报告》，并经发行人书面说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5） 根据南方民和出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据南方民和出具的《审计报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： guxianyu
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